Darüber hinaus werden alle Vorstandsmitglieder, die dem neuen Vergütungssystem unterliegen, in ihren Dienstverträgen Malus-/Clawback-Regelungen haben, welche eine Reduktion bzw. Rückforderung der variablen Vergütungsbestandteile bei schwerwiegenden Verstößen gegen gesetzliche Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien ermöglichen. Der befristete Rückforderungsanspruch besteht auch nach Beendigung der Vorstandstätigkeit weiter. Die Geltendmachung steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.

Fortzahlung der Bezüge im Krankheitsfall

Im Fall ärztlich bescheinigter Arbeitsunfähigkeit behält das Vorstandsmitglied den Anspruch auf sein festes Jahresgehalt und die anteiligen Ansprüche der variablen Vergütung für die Dauer von 12 Monaten, jedoch nicht über die Gültigkeit des Dienstvertrages hinaus. Entsprechendes gilt, wenn das Vorstandsmitglied an der Ausübung seiner Tätigkeit durch andere, durch ihn nicht verschuldete Gründe verhindert ist.

Bestelldauer

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds betragen Bestell- und Vertragsdauer in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestellperiode und Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

Regelungen im Falle der Beendigung des Dienstvertrags

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit werden Abfindungszahlungen an die Vorstandsmitglieder den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und es wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet. Ein Sonderkündigungs- oder Abfindungsrecht bei einem Kontrollwechsel (Change of Control) existiert nicht.

Bei Nichtverlängerung des Dienstvertrags erhalten die amtierenden Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für ein Jahr. Die Abfindung setzt voraus, dass das Vorstandsmitglied bei Ende des Anstellungsvertrags mindestens in der zweiten Amtsperiode dem Vorstand angehörte und noch nicht das 65. Lebensjahr vollendet hat. Für neue Vorstandsmitglieder ist diese Regelung nicht mehr vorgesehen.

Bei einer Vertragsauflösung werden mehrjährige variable Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.

Die Dienstverträge sehen kein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vor. Der Aufsichtsrat ist befugt in geeigneten Fällen nach pflichtgemäßem Ermessen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) zu vereinbaren.

Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Beteiligungen an Unternehmen sowie entgeltliche oder unentgeltliche Nebenbeschäftigungen - auch Mandate in Aufsichtsorganen oder Beiräten -, welche die Interessen von HOCHTIEF, ihrer Tochter- oder Beteiligungsgesellschaften oder die dienstliche Tätigkeit berühren, dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates übernommen werden.

Für die Wahrnehmung von Mandaten in Gremien anderer Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Beteiligung hält, besteht grundsätzlich kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung. Nur in besonderen Fällen kann der Aufsichtsrat sich für eine Nicht-Anrechnung der Vergütung entscheiden.

Darüber hinaus wird in neuen Vorstandsverträgen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern ab dem Jahr 2020 geregelt, dass bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate der Aufsichtsrat entscheidet, ob und inwieweit die Vergütung auch in diesen Fällen anzurechnen ist.

Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehört beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung der adäquaten Anreizsetzung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrundeliegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur, die einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann ferner nach pflichtgemäßem Ermessen eine Einmalzahlung für außergewöhnliche Leistungen gewähren, soweit dies erforderlich ist, um ein angemessenes Anreizniveau der Vorstandsvergütung sicherzustellen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von HOCHTIEF notwendig ist. Zudem kann der Aufsichtsrat bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. 


              Beschreibung des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7) 
              Der Aufsichtsrat der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (der 'Aufsichtsrat') berät und überwacht die 
              Geschäftsführung durch die Mitglieder des Vorstands und nimmt die Aufgaben wahr, die ihm durch Gesetz und 
              Satzung zugewiesen sind. Er ist in die Strategie und Planung sowie in alle Fragen von grundlegender 
              Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Mit Blick auf diese verantwortungsvollen Aufgaben sollen die 
              Mitglieder des Aufsichtsrats eine angemessene Vergütung erhalten, die auch den zeitlichen Anforderungen 
              an das Aufsichtsratsamt hinreichend Rechnung trägt. Darüber hinaus stellt eine auch im Hinblick auf das 
              Marktumfeld angemessene Aufsichtsratsvergütung sicher, dass der Gesellschaft auch in Zukunft 
              qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zur Verfügung stehen. Damit trägt die 
              angemessene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Förderung der Geschäftsstrategie und der 
              langfristigen Entwicklung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft bei. 
              Diesem Anspruch wird die seit Beschluss der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 in § 18 der Satzung geltende 
              und zur Bestätigung vorgeschlagene Vergütung, gerecht. Höhe und Struktur der Vergütung der 
              Aufsichtsratsmitglieder sind im Vergleich zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anderer 
              MDAX-Unternehmen unverändert marktüblich. 
              Die ausschließlich feste Vergütung des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft geeignet, der 
              unabhängigen Beratungs- und Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, stärkt die 
              Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und entspricht den Erwartungen zahlreicher Investoren und 
              Stimmrechtsberater. 
              a.            Zusammensetzung der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt auf der Grundlage von § 18 der Satzung. Die

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung, Nebenleistungen (bestehend aus Auslagenersatz

und Versicherungsschutz) und, sofern sie eine Tätigkeit in Ausschüssen des Aufsichtsrats ausüben, eine

Vergütung für diese Ausschusstätigkeit, sowie Sitzungsgeld.

aa) Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält jährlich 65.000 Euro, der Vorsitzende des Aufsichtsrats das

Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Zweifache der vorgenannten festen Vergütung eines

einfachen Mitglieds. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem

Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.

bb) Vergütung für die Tätigkeit in einem Ausschuss des Aufsichtsrats

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder das

Eineinhalbfache der vorgenannten festen Vergütung, Vorsitzende eines Ausschusses das Zweifache. Hat ein

Mitglied des Aufsichtsrats zur gleichen Zeit mehrere dieser Ämter inne, erhält es nur die Vergütung für

das am höchsten vergütete Amt.

cc) Sitzungsgeld

Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld, das pro Teilnahme an einer Sitzung

des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses Euro 2.000,- und pro Teilnahme an einer Sitzung eines

sonstigen Ausschusses des Aufsichtsrats Euro 1.500,- beträgt.

dd) Nebenleistungen (Auslagenersatz, Umsatzsteuer)

Daneben werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats derzeitig die in Ausübung ihres Amtes entstandenen

Auslagen erstattet, zu denen gegebenenfalls auch die von ihnen gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer

gehört. IV.

ee) Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen

Da keine variable Vergütung gezahlt wird, beträgt der relative Anteil der Festvergütung stets 100 %. 


              b.            Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung für den Aufsichtsrat

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April 01, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)