Hg Pooled Management Ltd hat am 9. Mai 2022 die Übernahme von Ideagen plc (AIM:IDEA) für £1,1 Milliarden vereinbart. Der im Rahmen der Übernahme zu zahlende Barbetrag wird durch Mittel finanziert, die Hg indirekt investiert. Hg kann im Zusammenhang mit der Akquisition nach dem Datum dieser Ankündigung eine Fremdfinanzierung aufnehmen. Hg Pooled Management schließt eine Vereinbarung über eine Zwischenfinanzierung mit Golub Capital Markets LLC (für sich selbst und im Namen seiner verbundenen Unternehmen und verbundenen Fonds), MMC2 (EUR Levered) Investments I S.à r.l, MMC2 (EUR Unlevered) Investments I S.à r.l, EBP Credit Investments I S.à r.l, BDL3 Unlevered Investments I S.à r.l, BDL3 Levered Investments I S.à r.l und BCPP Investments I S.à r.l, in denen sie Hg Pooled Management auf Anfrage die Fazilitäten zur Verfügung stellen, eine Gebührenerklärung und eine CP-Zufriedenheitserklärung, jeweils vom 15. Juni 2022. Gemäß den Bedingungen haben sich die Parteien verpflichtet, Hg Pooled Management folgende Fazilitäten zur Verfügung zu stellen: (i) eine vorrangig besicherte Darlehensfazilität in Höhe von insgesamt 280 Mio. £ (die "Darlehensfazilität"), (ii) eine vorrangig besicherte Capex- und Akquisitionsfazilität in Höhe von insgesamt £(ii) eine vorrangig besicherte Investitions- und Akquisitionsfazilität in Höhe von insgesamt 80 Mio. £ (die "Investitions- und Akquisitionsfazilität") und (iii) eine vorläufige revolvierende Kreditfazilität in Höhe von bis zu 37 Mio. £. Hg Pooled Management zahlt 10,5 Millionen Pfund für Finanzierungs- und Unternehmensmaklerberatung, 3,12 Millionen Pfund für Rechtsberatung, 0,2 Millionen Pfund für Öffentlichkeitsarbeit, 1,8 Millionen Pfund für andere professionelle Dienstleistungen und 8,8 Millionen Pfund für Finanzierungsvereinbarungen. Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Ideagen-Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigung, der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und Kartellbehörden sowie der Zustimmung von Dritten. Es wird derzeit erwartet, dass die Übernahme im Juli 2022 abgeschlossen wird, sofern die Bedingungen erfüllt werden oder (gegebenenfalls) auf sie verzichtet wird. Am 23. Juni 2022 wurde die Transaktion vom Gericht und den Aktionären von Ideagen plc genehmigt und der Gerichtsbeschluss wurde dem Registrar of Companies zugestellt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 7. Juli 2022 erwartet.

Cyrus Kapadia, Richard Hoyle und Keiran Wilson von Lazard & Co. Limited fungierten als Finanzberater von Hg Pooled Management Ltd und Ideagen plc. Simon Gluckstein, Tara Carter und Tim Richardson von Houlihan Lokey (Europe) Limited fungierten als Finanzberater für Hg Pooled Management Ltd und Ideagen plc. Chris Emmerson, Khamran Ali und Tanguy Croguennoc von Goldman Sachs International und Simon Bridges, Georgina McCooke und Ankush Khazanchi von Canaccord Genuity Limited fungierten als unabhängige Finanzberater für Ideagen plc. Linklaters LLP fungierte als Rechtsberater von Hg Pooled Management Ltd und Ideagen plc. Richard Spedding, Mahesh Varia und Nigel Seay von Travers Smith LLP fungierten als Rechtsberater für Ideagen plc. Karen Davies und Tim Rennie von Ashurst fungierten als Rechtsberater von Lazard & Co, Limited und Houlihan Lokey.

Hg Pooled Management Ltd hat die Übernahme von Ideagen plc (AIM:IDEA) am 7. Juli 2022 abgeschlossen. Die Rücktritte der Non-Executive Directors von Ideagen, Julian Clough, Alan Carroll und Tony Rodriguez, wurden ebenfalls wirksam. Richard Longdon wird im Vorstand von Ideagen bleiben. Chris Bayne beabsichtigt, dem Vorstand beizutreten. Der Handel mit Ideagen-Aktien am AIM wird voraussichtlich ab heute ausgesetzt und die Einstellung des Handels mit Ideagen-Aktien am AIM wird voraussichtlich am 8. Juli 2022 erfolgen. Travers Smith LLP sind als Rechtsberater von Ideagen und Linklaters LLP als Rechtsberater von Hg beauftragt.