Corel Corporation hat am 31. Oktober 2022 einen Vorschlag zur Übernahme von Nitro Software Limited (ASX:NTO) von einer Gruppe von Aktionären für ungefähr 510 Millionen AUD gemacht. Corel Corporation hat am 15. November 2022 eine rechtsverbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Nitro Software Limited von einer Gruppe von Aktionären getroffen. Corel erwirbt 100% von Nitro im Rahmen eines Scheme of Arrangement zu AUD 2 in bar pro Aktie. Am 12. Dezember 2022 erhöhte die Corel Corporation den Angebotspreis von AUD 2 pro Aktie auf AUD 2,15 pro Aktie. Nitro und Corel schlossen eine Prozessvereinbarung ab, gemäß der Nitro Corel eine 21-tägige Exklusivitätsfrist für die Zwecke einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung und die Aushandlung endgültiger Vereinbarungen gewährt hat. Am 23. Dezember 2022 veröffentlichte Potentia Capital seine dritte ergänzende Bietererklärung und bestätigte darin, dass es den in seinem Übernahmeangebot angebotenen Barpreis auf AUD 2,00 erhöht hat. Als Teil des Angebots hat Cascade Parent Limited (Alludo) ebenfalls mitgeteilt, dass sie bereit ist, ein außerbörsliches Übernahmeangebot mit einer Mindestannahmebedingung von 50,1% abzugeben und 2 AUD in bar pro Aktie zu bieten. Alludo hat darauf hingewiesen, dass die Finanzierung des Vorschlags in erster Linie aus Eigenmitteln erfolgen wird und zum Zeitpunkt der Unterzeichnung einer Umsetzungsurkunde vollständig gesichert sein wird.

Das Angebot ist unverbindlich und unterliegt Bedingungen wie dem zufriedenstellenden Abschluss einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung von Nitro und seinem Geschäft, der einstimmigen Empfehlung des Board of Directors von Nitro, relevanten internen Genehmigungen, dem Abschluss eines Implementierungsvertrags (und damit verbundener Vereinbarungen) sowie den üblichen behördlichen Genehmigungen. Der Vorstand von Nitro hat die Absicht, den Aktionären einstimmig zu empfehlen, für das Programm zu stimmen. Mit Stand vom 15. November 2022 empfiehlt der Vorstand von Nitro den Aktionären von Nitro einstimmig, für das Alludo-Programm zu stimmen. Mit Stand vom 23. November 2022 hat der Vorstand von Nitro einstimmig entschieden, dass die Transaktion der Corel Corporation dem Angebot von Potentia überlegen ist. Am 23. November 2022 erklärte Nitro Software Ltd., dass es seinem größten Aktionär und Übernehmer Potentia Capital keinen Zugang zu seinen Büchern gewähren würde, ohne ein besseres Angebot zu unterbreiten, das ein Angebot von Alludo von KKR Inc. übertrumpfen könnte. Der Vorstand von Nitro hat festgestellt, dass die überarbeitete Alludo-Transaktion dem überarbeiteten Potentia-Übernahmeangebot überlegen ist. Der Nitro-Vorstand empfiehlt den Nitro-Aktionären einstimmig, für die Alludo-Transaktion zu stimmen, falls es kein übergeordnetes Angebot gibt. Die Versammlung der Nitro-Aktionäre ist für den 3. Februar 2022 angesetzt. Ab dem 3. Februar 2023 ist die Transaktion von den Aktionären von Nitro genehmigt worden. Die Frist für das Übernahmeangebot von Alludo beginnt am 21. Dezember 2022 und endet am 3. März 2023. Am 10. Januar 2023 ging bei der Übernahmekommission ein Antrag von Alludo ein, in dem gefordert wurde, dass ein konkurrierender Bieter von der Bearbeitung der Angebote abgehalten wird. Mit Stand vom 1. Februar 2023 bestätigt Alludo BidCo, dass eine Befreiung oder Freigabe erhalten wurde oder die anwendbare Wartefrist abgelaufen ist und Alludo bestätigt, dass es eine schriftliche Mitteilung des Schatzmeisters gemäß Abschnitt 74 des Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth) erhalten hat, wonach die Regierung des Commonwealth keine Einwände gegen das Übernahmeangebot von Alludo erhebt. Mit Stand vom 2. Februar 2023 erklärt Alludo, dass der Angebotspreis von 2,15 AUD in bar pro Nitro-Aktie im Rahmen des Alludo-Programms oder des Alludo-Übernahmeangebots nicht erhöht wird, und die Versammlung des Alludo-Programms ist für den 3. Februar 2023 angesetzt. Am 6. Februar 2023 teilte Alludo heute mit, dass es das Alludo-Übernahmeangebot für bedingungslos erklären wird, wenn: Alludo vor dem 10. Februar 2023 eine relevante Beteiligung an mindestens 50,1% der Nitro-Aktien auf vollständig verwässerter Basis hält; und keine ausstehende Bedingung des Alludo Übernahmeangebots verletzt wurde. Ab dem 21. Februar 2023 wurde das Übernahmeangebot für frei von allen verbleibenden Bedingungen erklärt.

Nitro hat UBS Securities Australia Limited und Allens als Finanz- bzw. Rechtsberater und Cadence Advisory als unabhängigen Berater des Verwaltungsrats beauftragt. Alludo hat Perella Weinberg Partners LP als Finanzberater und Gilbert + Tobin sowie Ravi Agarwal, Leo Greenberg, Eric Wedel, Matthew Leist, Mike Beinus, Vivek Ratnam und Scott Price von Kirkland & Ellis LLP als Rechtsberater beauftragt.

Die Corel Corporation hat die Übernahme von Nitro Software Limited (ASX:NTO) von einer Gruppe von Aktionären am 3. März 2023 abgesagt. Das Angebot wurde storniert, da ein konkurrierendes Angebot von Potentia Capital als überlegen erachtet und angenommen wurde. Infolgedessen wird Nitro Software Limited 5 Millionen AUD an Abbruchgebühren an Corel Corporation zahlen.