Potentia Capital Pty. Ltd. und HarbourVest Partners, LLC haben am 30. August 2022 ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 80,2% der Anteile an Nitro Software Limited (ASX:NTO) von einer Gruppe von Aktionären für 450 Millionen AUD gemacht. Das Angebot lautet auf AUD 1,58 in bar pro Nitro-Aktie. Am 28. Oktober 2022 erhöhten Potentia Capital Pty. und HarbourVest Partners den Angebotspreis auf AUD 1,80 pro Aktie. Am 8. Dezember 2022 erhöhten Potentia Capital Pty. und HarbourVest Partners den Angebotspreis auf AUD 2 je Aktie. Potentia Capital hat verbindliche Finanzierungszusagen in Höhe von mindestens 580 AUD gemacht. Ab dem 9. Dezember 2022 rät der Vorstand von Nitro den Aktionären, keine Maßnahmen in Bezug auf das überarbeitete Übernahmeangebot zu ergreifen, bis sie weitere Ratschläge vom Vorstand von Nitro erhalten. Am 6. Februar 2023 hat Potentia mitgeteilt, dass es mit Nitro in Kontakt treten möchte, um Zugang zu einer Due-Diligence-Prüfung zu erhalten, um möglicherweise sein außerbörsliches Übernahmeangebot von AUD 2,00 pro Nitro-Aktie (Potentia-Übernahmeangebot) zu erhöhen. Potentia hat erklärt, dass es vorbehaltlich einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung von Nitro in der Lage sein könnte, das Potentia-Übernahmeangebot auf AUD 2,20 bis AUD 2,30 je Nitro-Aktie zu erhöhen. Potentia hat erklärt, dass die Due-Diligence-Prüfung innerhalb von drei Wochen abgeschlossen sein könnte. Stand: 23. Februar 2023. Potentia hat nun die Barzahlung im Rahmen des Potentia-Übernahmeangebots um 0,17 AUD auf 2,17 AUD pro Nitro-Aktie erhöht (Barzahlung). Mit Wirkung vom 24. März 2023 hat Potentia die Barabfindung im Rahmen des Potentia-Übernahmeangebots auf AUD 2,2 in bar je Nitro-Aktie erhöht. Mit Wirkung vom 15. März 2023 stieg die relevante Beteiligung von Potentia an Nitro auf 51,87%. Da die relevante Beteiligung von Potentia an den Nitro-Aktien nun 50% übersteigt, ist Nitro dabei, sich mit Potentia in Verbindung zu setzen, um einen geordneten Übergang des Nitro-Boards zu ermöglichen. Es wird erwartet, dass alle Non-Executive Directors des Nitro Board in Kürze zurücktreten und ein neues Board gebildet wird, das aus den von Potentia benannten Directors besteht. Weitere Einzelheiten über die neue Zusammensetzung des Boards werden zu gegebener Zeit bekannt gegeben. Zum 23. März 2023 sind die Non-Executive Directors Michael Brown, Lisa Hennessy, Sarah Morgan, Peter Navin und Craig Scroggie mit sofortiger Wirkung zurückgetreten. Kurt Johnson, Non-Executive Director, wird für eine Übergangszeit weiterhin als Chairman fungieren. Die von Potentia nominierten Direktoren Andrew Gray und Michael McNamara sind mit sofortiger Wirkung in den Vorstand von Nitro berufen worden. Die neuen Direktoren werden sich auf der Jahreshauptversammlung von Nitro im Jahr 2023 zur Wahl stellen, sollte das Unternehmen zu diesem Zeitpunkt weiterhin an der ASX notiert sein. Ab dem 11. April 2023 werden die Wertpapiere von Nitro Software Limited von der Notierung ausgesetzt.

Der indikative Vorschlag unterliegt mehreren Bedingungen, einschließlich des zufriedenstellenden Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung innerhalb eines Zeitrahmens von mindestens 6 Wochen, belastender Exklusivitätsanforderungen, der Genehmigung durch den Vorstand von Nitro und des Abschlusses der Transaktionsdokumentation, die einer Reihe von Bedingungen unterliegt (einschließlich der Einholung verschiedener Genehmigungen von Dritten und Behörden). Nitro hat UBS Securities Australia Limited und Allens als Finanz- bzw. Rechtsberater und Cadence Advisory als unabhängigen Berater des Verwaltungsrats ernannt. Mit Stand vom 31. August 2022 ist der Verwaltungsrat von Nitro zu dem Schluss gekommen, dass das indikative Angebot Nitro erheblich unterbewertet und lehnt das indikative Angebot einstimmig ab, da es nicht im besten Interesse der Aktionäre ist. Am 18. November 2022 stellte Nitro fest, dass das Angebot von Alludo in Höhe von 2,00 AUD pro Aktie überlegen ist. Am 23. November 2022 teilte Nitro Software Ltd. mit, dass es seinem größten Aktionär und Übernehmer Potentia Capital keinen Zugang zu seinen Büchern gewähren würde, ohne ein besseres Angebot zu unterbreiten, das das Angebot von Alludo von KKR Inc. übertrumpfen könnte. Mit Wirkung vom 2. Dezember 2022 hat Potentia Capital beschlossen, die Frist für die Annahme des Angebots bis zum 18. Dezember 2022 um 19.00 Uhr (Sydney, Australien) zu verlängern. In einem Schreiben an die australische Wertpapierbörse erklärte Potentia, das 19,8 Prozent an Nitro hält, dass es eine Due-Diligence-Prüfung im Hinblick auf eine mögliche Erhöhung des Angebots durchführen möchte. Für den Fall, dass Potentia Capital am Ende des Angebotszeitraums weniger als 75% der Nitro-Aktien hält, hat das Unternehmen beschlossen, die Notierung von Nitro an der ASX beizubehalten. Die Versammlung der Nitro-Aktionäre ist für den 3. Februar 2022 angesetzt. Mit Stand vom 24. Januar 2023 war das Takeover Panel der australischen Regierung der Ansicht, dass es nicht gegen das öffentliche Interesse verstößt, eine Erklärung über inakzeptable Umstände abzugeben. Dementsprechend hat das Panel beschlossen, keine Erklärung über unannehmbare Umstände abzugeben. Ab dem 8. Dezember 2022 bleibt das Angebot bis zum 8. Januar 2023 zur Annahme offen. Ab dem 28. Dezember 2022 bleibt das Angebot bis zum 31. März 2023 offen. Ab dem 31. März 2023 bleibt das Angebot bis zum 28. April 2023 offen. Ab dem 21. Februar 2023. Ab dem 31. März 2023 wurde das Squeeze-out-Verfahren eingeleitet. In der Achten Ergänzenden Bietererklärung wurde die Absicht von Potentia vermerkt, dem Markt am 23. Februar 2023 eine Erhöhung des Potentia-Übernahmeangebots um AUD 2,00 in bar je Nitro-Aktie (Potentia-Übernahmeangebot) anzukündigen. Ab dem 14. März 2023. Spheria Asset Management ist der Meinung, dass der Vorsitzende von InvoCare, Bart Vogel, seinem Käufer die nötige Sorgfalt angedeihen lassen, aber auf einen höheren Preis drängen sollte. Das Unternehmen verkaufte die Hälfte seiner 4% bei dem Überfall am vergangenen Montag an TPG und behielt den Rest. Johnson Winter & Slattery fungierte als Rechtsberater und Jarden als Finanzberater von Potentia. Allens fungierte als Rechtsberater und UBS als Finanzberater für Nitro. Grant Thornton International Ltd. fungierte als Wirtschaftsprüfer für Potentia Capital Pty. Ltd.

Potentia Capital Pty. Ltd. und HarbourVest Partners, LLC haben die Übernahme der verbleibenden 80,2% der Anteile an Nitro Software Limited (ASX:NTO) von einer Gruppe von Aktionären am 31. März 2023 abgeschlossen.