Openpay Group Ltd (ASX:OPY) hat am 22. Juni 2021 eine verbindliche Vereinbarung über den Erwerb von Payment Assist Ltd von Neil Jeffery, Colin Ellard und anderen für 28,5 Millionen Pfund abgeschlossen. Die Gegenleistung umfasst eine Vorauszahlung von 11,5 Millionen Pfund, bestehend aus 8,2 Millionen Pfund in bar (vorbehaltlich bestimmter Anpassungen) und 3,3 Millionen Pfund in Form von Openpay Group Ltd-Aktien, die bei Abschluss zahlbar sind. Der Earnout in Höhe von 17 Mio. £ wird in zwei Tranchen ausgezahlt: Tranche 1 in Höhe von bis zu 5,5 Mio. £, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Leistungsindikatoren für die am 31. Dezember 2021 (GJ2021) und 31. Dezember 2022 (GJ2022) endenden Geschäftsjahre von Payment Assist; Tranche 2 in Höhe von bis zu 5,5 Mio. £, vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Leistungsindikatoren für das am 31. Dezember 2023 (GJ2023) endende Geschäftsjahr von Payment Assist. Darüber hinaus wird eine erfolgsabhängige Vergütung von bis zu 6 Mio. GBP fällig, sofern bestimmte Leistungskennzahlen für die Geschäftsjahre 2021, 2022 und 2023 erfüllt werden. 60 % des Earn-Out-Entgelts sind in bar und 40 % in Form von Openpay Group Ltd-Aktien zu zahlen (vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre, die innerhalb von drei Monaten nach Festlegung des jeweiligen Earn-Out-Betrags erfolgen muss). Die Openpay Group Ltd kann sich auch dafür entscheiden (nach eigenem Ermessen), das Earn-Out-Entgelt vollständig in bar zu zahlen. Das Earn-Out-Entgelt ist abhängig von der Performance des Payment Assists-Geschäfts, gemessen am Gesamttransaktionswert (TTV), der Nettotransaktionsmarge und dem Gewinn vor Steuern. Unter der Voraussetzung, dass mindestens 80 % der KPIs für eine Earn-Out-Periode erfüllt werden, haben die Verkäufer Anspruch auf einen proportionalen Anteil des Earn-Out-Entgelts in Bezug auf diese Earn-Out-Periode, der dem Anteil der KPIs entspricht, die erfüllt wurden. Die Barkomponente der Vorabzahlung und die Earn-Out-Gegenleistung (soweit gezahlt) werden aus dem verfügbaren Kapital der Openpay Group Ltd. finanziert. Die Ausgabe der Aktienkomponente des Earn-Out-Entgelts steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre, die, falls erforderlich, nach dem Ende des entsprechenden Earn-Out-Zeitraums eingeholt wird. Nach Abschluss der Transaktion wird Payment Assist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Openpay Group Ltd. werden. Neil Jeffery und Colin Ellard werden mit Wirkung zum Abschluss neue Dienstleistungsvereinbarungen abschließen, und alle Verkäufer haben sich bereit erklärt, für einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion restriktive Verpflichtungen in Bezug auf die Regionen Großbritannien, Irland und Australien einzugehen. Nach Zahlung der zweiten Tranche des Kaufpreises wird diese restriktive Vereinbarung um weitere 6 Monate verlängert. Openpay Group Ltd wird die Marke Payment Assist beibehalten, da das Unternehmen über einen großen Bestand an aktiven Kunden und eine ausgezeichnete Bewertung auf Trustpilot verfügt. In dem im Dezember 2020 abgeschlossenen Geschäftsjahr erzielte Payment Assist Ltd. einen Umsatz von 6 Millionen Pfund. Die Übernahme ist an bestimmte aufschiebende Bedingungen geknüpft, darunter die Genehmigung der britischen Finanzaufsichtsbehörde (Financial Conduct Authority). Die Openpay Group Ltd. geht davon aus, dass die Transaktion im ersten Halbjahr des Geschäftsjahres 2012 abgeschlossen wird. Die Transaktion führt zu einem erheblichen Wachstum des britischen Geschäfts auf CY20-Basis. Das Pro-forma-Konsortium in Großbritannien hätte das TTV in Großbritannien von 43,6 Mio. £ auf 121,7 Mio. £ fast verdreifacht, und der Umsatz in Großbritannien hätte sich von 2,4 Mio. £ auf 8,4 Mio. £ mehr als verdreifacht, bei sehr hohen Transaktionsmargen. Darüber hinaus wird das globale Geschäftsprofil der Openpay Group Ltd. erheblich aufgewertet: Auf CY20-Basis hätte die kombinierte Pro-forma-Gruppeneinheit das TTV um 52 % von 273,5 Mio. $ auf 416,8 Mio. $ erhöht und der Gruppenumsatz wäre um 47,4 % von 23,2 Mio. $ auf 34,2 Mio. $ gestiegen. Deloitte & Touche Corporate Finance UK Limited fungierte als Finanzberater, während Osborne Clarke LLP und Clayton Utz als Rechtsberater der Openpay Group Ltd. fungierten. Gateley Plc fungierte als Finanzberater, während Logie Smith Lanyon als Rechtsberater für Payment Assist Ltd. fungierte. Openpay Group Ltd (ASX:OPY) hat die Übernahme von Payment Assist Ltd. von Neil Jeffery, Colin Ellard und anderen am 12. Januar 2022 abgesagt. Openpay und Payment Assist werden eine Partnerschaft eingehen, um einige von Openpays britischen Händlern zu Payment Assist unter einer Umsatzbeteiligung einzuführen. Die Openpay Group hat Dion Appel zum australischen Chief Executive Officer ernannt (angekündigt am 28. Juli 2021), der neben dem US-amerikanischen Chief Executive Officer, Brian Shniderman, arbeiten wird. Gleichzeitig gab die Openpay Group die Ernennung von Ed Bunting zum Group Chief Operating Officer (COO) bekannt, zusätzlich zu seinen bestehenden Aufgaben als General Counsel und Company Secretary. Infolge der strategischen Vereinfachung und Fokussierung des Unternehmens wird Michael Eidel, Managing Director & Group Chief Executive Officer, Openpay verlassen. Der Vorstand hat Ed Bunting mit sofortiger Wirkung zum Interim Group Chief Executive Officer ernannt, um die Vereinfachung der Konzernstruktur, wie in der heutigen Ankündigung beschrieben, zu überwachen. Kelly Bayer Rosmarin, Non-Executive Director, hat ebenfalls mitgeteilt, dass sie das Openpay Board verlassen wird, um ihr Portfolio an Board-Verpflichtungen zu verwalten. Das Unternehmen schlägt vor, diese Nachfolge zu nutzen, um einen nicht geschäftsführenden Direktor mit Sitz in den USA zu ernennen, um Brian und sein Team bei der Expansion in den USA besser unterstützen zu können.