Aufschubzeiten und Stundungen (Deferrals) für Vergütungsbestandteile sind im gegenwärtigen Übergangssystem mit einer reinen Festvergütung nicht vorgesehen. 13. *Richtlinien für den Aktienbesitz* Der Aufsichtsrat erkennt sog. Share Ownership Guidelines grundsätzlich als wirksamen Anreiz für eine auf nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtete Vorstandstätigkeit an. Die Richtlinien für den Aktienbesitz sind nicht Bestandteil des Übergangssystems, da der Aktienkurs von OSRAM derzeit maßgeblich durch die Übernahmetransaktion beeinflusst und ein Festhalten an der Halteverpflichtung daher nicht als sachgerecht angesehen wird. 14. *Malus und Claw-Back-Regelungen* Auf die Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern (Malus und Clawback-Regelungen) hat der Aufsichtsrat angesichts einer reinen Festvergütung im Übergangssystem verzichtet. 15. *D&O-Versicherung und Strafrechtsschutzversicherung* Für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des OSRAM-Konzerns besteht eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherun g (D&O-Versicherung). Diese für jeweils ein Jahr abgeschlossene Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Die Mitglieder des Vorstands der OSRAM Licht AG bilden zugleich die Geschäftsführung der OSRAM GmbH. Haftungsrisiken aus dieser Tätigkeit sind ebenfalls abgedeckt. In der Police der für den OSRAM-Konzern geltenden D&O-Versicherung ist für die Vorstände der OSRAM Licht AG ein Selbstbehalt vereinbart, der den Vorgaben des AktG entspricht. Die Mitglieder des Vorstands sind zudem in die Strafrechtsschutzversicherung einbezogen, die der OSRAM-Konzern für seine Mitarbeiter und Organmitglieder abgeschlossen hat. Diese Versicherung deckt etwaige Anwalts- und Gerichtskosten ab, die bei der Verteidigung in einem Straf- oder Ordnungswidrigkeitenverfahren entstehen. 16. *Vergütung bei Vorstandsbesetzung durch Führungskräfte des ams/OSRAM-Konzerns* Soweit nach Wirksamwerdens des BGAV Führungskräfte aus anderen Gesellschaften des ams/OSRAM-Konzerns zugleich ein Vorstandsmandat bei der OSRAM Licht AG übernehmen, behält sich der Aufsichtsrat vor, die Vorstandsanstellung bei der OSRAM Licht AG ganz oder teilweise vergütungslos auszugestalten oder die Vergütung, die das prätendierte Vorstandsmitglied in seiner Funktion im ams/OSRAM-Konzern erhält, bei der Ausgestaltung der Vergütung auf der Ebene der OSRAM Licht AG zu berücksichtigen. *Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütung und Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats* 1. *Auszug aus der Satzung der OSRAM Licht AG* *§ 12* *Vergütung* (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von 65.000 ?,? der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das jeweilige Geschäftsjahr der Gesellschaft eine Grundvergütung von 120.000 &euro und jeder Stellvertreter von 100.000 &euro. (2) Für die Tätigkeit in den folgenden Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält jeweils zusätzlich (a) der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 50.000 &euro, jedes andere Mitglied des Prüfungsausschusses 15.000 ?,? (b) der Vorsitzende des Präsidiums 20.000 &euro, jedes andere Mitglied des Präsidiums 10.000 ?,? (c) der Vorsitzende des Strategie- und Technologie-Ausschusses 15.000 &euro, jedes andere Mitglied des Strategie- und Technologie-Ausschusses 10.000 &euro. (3) Die gesamte zusätzliche Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats gemäß vorstehendem Absatz 2 ist für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf 50.000 &euro, für den Vorsitzenden eines sonstigen vergüteten Ausschusses auf 22.500 &euro und für alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf 15.000 &euro begrenzt. Dabei ist jeweils die höchste auf das einzelne Aufsichtsratsmitglied anwendbare Obergrenze maßgeblich. (4) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so reduziert sich ein Drittel der ihm nach den Absätzen 1 bis 3 zustehenden Gesamtvergütung prozentual im Verhältnis der im Geschäftsjahr stattgefundenen Aufsichtsratssitzungen gegenüber den Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat. (5) Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss für das abgelaufene Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. (6) Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 &euro. (7) Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des OSRAM-Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. (8) Die Bestimmungen der vorstehenden Absätze 1 bis 7 finden für die Zeit ab dem 1. April 2014 Anwendung. 2. *Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der OSRAM Licht AG geregelt, der vorstehend abgedruckt ist. Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder stellt sich im Einzelnen wie folgt dar: Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sieht eine Festvergütung, die im Falle der Nichtteilnahme an Sitzungen teilweise gekürzt wird, zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Vergütung vor. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der gängigen überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Eine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist auch in der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK vorgesehen. Nach der Satzungsregelung gelten folgende jährliche Grundvergütungen: 120 Tsd. &euro für den Aufsichtsratsvorsitzenden, 100 Tsd. &euro für jeden Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und 65 Tsd. &euro für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 50 Tsd. &euro, jedes weitere Mitglied des Prüfungsausschusses 15 Tsd. &euro, der Vorsitzende des Präsidiums 20 Tsd. &euro und jedes weitere Mitglied des Präsidiums 10 Tsd. &euro. Der Vorsitzende des Strategie- und Technologieausschusses erhält zusätzlich 15 Tsd. &euro und jedes andere Mitglied dieses Ausschusses 10 Tsd. &euro. Insgesamt sind jedoch die zusätzlichen Vergütungen für Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats in Summe für den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf 50 Tsd. &euro, den Vorsitzenden eines sonstigen vergüteten Ausschusses auf 22,5 Tsd. &euro und alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats auf 15 Tsd. &euro begrenzt. Nimmt ein Aufsichtsratsmitglied an einer Sitzung des Aufsichtsrats nicht teil, so verringert sich seine Gesamtvergütung. Die Kürzung der Bezüge bezieht sich dabei auf ein Drittel der Gesamtvergütung. Dieses Drittel verringert sich prozentual gemäß dem Anteil der versäumten Sitzungen des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds (Anteil der Aufsichtsratssitzungen, an denen das Aufsichtsratsmitglied nicht teilgenommen hat, im Verhältnis zur Gesamtzahl der Aufsichtsratssitzungen im jeweiligen Geschäftsjahr). Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsratsplenums oder der Ausschüsse erhalten die Mitglieder jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von 500 &euro. Die Obergrenze für die für Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den
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January 08, 2021 09:05 ET (14:05 GMT)