Chevron Corporation (NYSE:CVX) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von PDC Energy, Inc. (NasdaqGS:PDCE) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), FMR LLC, Dimensional Fund Advisors LP und anderen für $6,4 Milliarden am 21. Mai 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von PDC für jede PDC-Aktie 0,4638 Aktien von Chevron. Im Falle einer Kündigung unter bestimmten Umständen wäre PDC verpflichtet, Chevron eine Kündigungsgebühr von 225.000.000 $ zu zahlen.

Der Abschluss des Zusammenschlusses unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche gegenseitige Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen Zustimmung der PDC-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der ?HSR Act?), der auf den Zusammenschluss anwendbar ist, die Wirksamkeit der von Chevron einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, gemäß der die Aktien der Chevron-Stammaktien, die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, die Genehmigung für die Notierung der Aktien der Chevron-Stammaktien, die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, an der New York Stock Exchange. Der Zusammenschluss unterliegt außerdem den Genehmigungen der Aufsichtsbehörden und anderen üblichen Abschlussbedingungen. Die Wartefrist gemäß dem HSR Act in Bezug auf die Transaktion ist am 5. Juli 2023 abgelaufen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich bis zum Jahresende 2023 abgeschlossen sein. Die Transaktion wirkt sich positiv auf alle wichtigen Finanzkennzahlen aus und unterstützt das Ziel von Chevron, auf sichere Weise höhere Renditen und weniger Kohlenstoff zu erzielen. Am 4. August 2023 stimmten die Aktionäre von PDC Energy, Inc. der Transaktion zu. Mit Stand vom 20. Juli 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 7. August 2023 erwartet. Mit Stand vom 28. Juli 2023 wird erwartet, dass die Übernahme von PDC Energy, Inc. im August 2023 abgeschlossen wird.

Morgan Stanley & Co. LLC fungiert als leitender Finanzberater für Chevron. Evercore hat Chevron ebenfalls beraten. Kyle Seifried, Scott Barshay, Caith Kushner, John Kennedy, Manuel Frey, Patricia Vaz de Almeida, Lyudmila Bondarenko, Christopher Dickson, Geoffrey Chepiga, Steven Herzog, Brian Krause, Anne McGinnis, Alyssa Wolpin, Peter Fisch, Lawrence Witdorchic, Jarrett Hoffman, Jordan Salzman, Claudine Meredith-Goujon, William O?Brien von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP, die als Rechtsberater für Chevron tätig sind. Sebastian Tiller von Simpson Thacher & Bartlett LLP vertritt J.P. Morgan Securities LLC als leitender Finanzberater von PDC Energy und hat eine Fairness Opinion für den Verwaltungsrat abgegeben. Für die im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Fusion erbrachten Dienstleistungen und die Abgabe des Gutachtens hat sich PDC bereit erklärt, J.P. Morgan eine Transaktionsgebühr in Höhe von 0,4% des Kaufpreises für die Fusion zu zahlen. Igor Kirman und Elina Tetelbaum von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz sowie John Elofson, Mark Bussey und Sam Seiberling von Davis Graham & Stubbs sind gemeinsam als Rechtsberater für das Unternehmen tätig. PJT Partners hat PDC Energy ebenfalls beraten. David Higbee, Ben Gris, Jonathan Cheng und Djordje Petkoski von Shearman & Sterling haben Chevron in kartellrechtlichen Angelegenheiten beraten. Stuart Rogers von Alston & Bird fungierte als Rechtsberater für Morgan Stanley & Co. LLC. Das Transaktionshonorar von J.P. Morgan würde sich auf etwa 30,55 Millionen Dollar belaufen, wovon 3 Millionen Dollar von PDC an J.P. Morgan in Verbindung mit der Abgabe des Gutachtens von J.P. Morgan zu zahlen sind und der Restbetrag bei Abschluss der geplanten Fusion fällig wird. Morrow Sodali LLC war als Stimmrechtsvertreter für PDC tätig und erhält dafür eine Gebühr von 70.000 Dollar.
Chevron Corporation (NYSE:CVX) hat die Übernahme von PDC Energy, Inc. (NasdaqGS:PDCE) von The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), FMR LLC, Dimensional Fund Advisors LP und anderen am 7. August 2023 abgeschlossen.