Porsche Automobil : Erklärung zur Unternehmensführung Geschäftsjahr 2020

2020

Erklärung zurUnternehmensführung

2020

Erklärung zur Unternehmensführung

Nach §§ 289f und 315d HGB müssen börsenno-tierte Aktiengesellschaften im Lagebericht und Mutterunternehmen im Konzernlagebericht eine Erklärung zur Unternehmensführung abgeben. Die Erklärung haben wir auf unserer Internetseite unterhttps://www.porsche-se.com/unternehmen/ corporate-governance veröffentlicht. Entsprechend der gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("DCGK" oder "Kodex")1 macht die Porsche Automobil Holding SE ("Porsche SE") die folgenden Angaben:

I. Grundlagen der Corporate Governance

1. Allgemeine Angaben zum Unternehmen

Die Porsche SE mit Sitz in Stuttgart ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer HRB 724512.

Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung von Unternehmen oder die Verwaltung von Beteiligungenan Unternehmen, die in folgenden Geschäftsfeldern oder Teilbereichen davon tätig sind:

• · Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und Ver-trieb von Fahrzeugen, Motoren aller Art und ande-ren technischen oder chemischen Erzeugnissen sowie von Teilen und Baugruppen für die genann-ten Produkte;

• · Beratung auf dem Gebiet der Entwicklung und Fertigung, insbesondere im Bereich des Fahr-zeug- und Motorenbaus;

• · Beratung und Entwicklung der Datenverarbeitung sowie die Erstellung und der Vertrieb von Erzeug-nissen der Datenverarbeitung;

· Vermarktung von Waren unter Nutzung von

Markenrechten;

· Erbringen von Finanz- oder Mobilitätsdienstleis-tungen;

· Gewinnung, Beschaffung, Verarbeitung und Ver-trieb von in der Automobilindustrie verwendbaren Rohstoffen;

1 Sämtliche nachfolgenden Bezugnahmen beziehen sich soweit nicht anders beschrieben auf den DCGK in der Fassung vom

16. Dezember 2019, der am 20. März 2020 vom Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht wurde.

· Erzeugung und Beschaffung von Energie, insbe-sondere erneuerbarer Energien, sowie Handel mit Energie;

· Erwerb, Halten und Verwalten sowie Veräußerung von Immobilien.

Die Tätigkeit des Unternehmens umfasst insbeson-dere den Erwerb, das Halten und Verwalten sowie die Veräußerung von Beteiligungen an solchen Un-ternehmen, deren Zusammenfassung unter einheitli-cher Leitung sowie deren Unterstützung und Bera-tung einschließlich der Übernahme von Dienstleis-tungen für diese Unternehmen.

2. Unternehmens- bzw. Konzernstruktur

Die Porsche SE ist eine börsennotierte Holdingge-sellschaft. Sie hält insbesondere die Mehrheit der Stammaktien an der Volkswagen Aktiengesellschaft, Wolfsburg ("Volkswagen AG" oder "Volkswagen"), Mutterunternehmen des Volkswagen Konzerns, einem der weltweit führenden Automobilhersteller. Neben diesem Kerninvestment hält die Porsche SE mittelbar 100 Prozent der Anteile an der PTV Planung Transport Verkehr AG, Karlsruhe sowie ebenfalls mittelbar Minderheitsbeteiligungen an mehreren Technologieunternehmen, die in den USA und Israel ansässig sind.

Grundlagen für die Unternehmensverfassung der Porsche SE sind im Wesentlichen die europäischen SE-Vorschriften, das deutsche SE-Ausführungsgesetz, das deutsche SE-Beteiligungsgesetz, das deutsche Aktiengesetz sowie die satzungsrechtlichen Regelungen und da-neben die Vorgaben des DCGK. Wie bei deutschen Aktiengesellschaften gilt auch in der Porsche SE das duale Leitungssystem mit einer strikten Tren-nung von Vorstand und Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten dabei im Unternehmensinte-resse eng zusammen.

Die Satzung der Porsche SE in ihrer jeweils gelten-den Fassung finden Sie auf der Internetseite der Porsche SE unterhttps://www.porsche-se.com/ unternehmen/corporate-governance

3. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (§ 161 AktG)

Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten SE mit Sitz in Deutschland sind gem. § 161 AktG in Ver-bindung mit Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO verpflichtet, einmal jährlich zu erklären, ob dem DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen des Kodex nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht. Im Fall unterjähriger Veränderungen zwischen zwei regulären Erklärungen hat eine Aktualisierung der Erklärung zu erfolgen.

Im Geschäftsjahr 2020 hat die Porsche SE im Dezember 2020 die jährliche Entsprechenserklärung

nach § 161 AktG abgegeben. Zudem wurde sowohl im Juni 2020 als auch im September 2020 eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung vom Dezember 2019 vorgenommen.

Wortlaut der Erklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG der Porsche SE vom Dezember 2020:

Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2019 - wie aktualisiert durch die Entspre-chenserklärungen vom Juni 2020 und September 2020 - den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt ge-machten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fas-sung des DCGK vom 7. Februar 2017, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 24. April 2017

("DCGK 2017"), mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde:

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 empfiehlt, dass die mo-netären Vergütungsteile der Mitglieder des Vor-stands fixe und variable Bestandteile umfassen sol-len. Dieser Empfehlung wurde bezogen auf den Vor-standsvorsitzenden Hans Dieter Pötsch nicht ent-sprochen. Herr Pötsch erhält von der Porsche Auto-mobil Holding SE lediglich eine fixe Grundvergü-tung. Angesichts der Tätigkeit und Aufgabenstruktur von Herrn Pötsch hält der Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE die aktuelle Struktur seinerVergütung ohne variable Bestandteile derzeit für an-gemessen.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 sieht vor, dass variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich eine mehrjäh-rige Bemessungsgrundlage haben, und empfiehlt, dass diese im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Mit Herrn von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 vereinbart, die Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vor-jahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vor-gesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraus-setzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 (positives Konzernergebnis und positive Netto-Liquidität der Porsche Automobil Holding SE) nicht anzuwenden. Aufgrund der ge-troffenen Vereinbarung zum Ausscheiden von Herrn von Hagen und der darin vereinbarten Nichtanwen-dung der Auszahlungsvoraussetzungen für die noch offenen variablen Vergütungsbestandteile von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 hat seine variable Vergütung für die Jahre 2018 bis (an-teilig) 2021 keine im Wesentlichen zukunftsbezo-gene mehrjährige Bemessungsgrundlage mehr. Dies erschien dem Aufsichtsrat als Teil einer einvernehm-lichen und umfassenden Trennungslösung sowie vor dem Hintergrund sachgerecht, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Erreichung der vereinbarten Ziele für die Erfolgstan-tiemen und die Erfüllung der Auszahlungsvorausset-zungen keinen Einfluss mehr hat. Die von der

Gesellschaft für Vorstandsmitglieder vorgesehene variable Vergütung sieht zwar grundsätzlich eine im Wesentlichen zukunftsbezogene mehrjährige Be-messungsgrundlage für variable Vergütungsbe-standteile vor. Vorsorglich wird jedoch mit Blick auf die mit Herrn von Hagen getroffene Ausscheidens-vereinbarung erklärt, dass mit der Vereinbarung zur Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 auf die noch ausstehende variable Vergütung von Herrn von Ha-gen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 3 DCGK 2017 nicht voll entsprochen wurde.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 DCGK 2017 empfiehlt, dass die Ver-gütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf-weisen soll. Dieser Empfehlung wurde nicht in vol-lem Umfang entsprochen. Für die nach Ermessen des Aufsichtsrats den einzelnen Vorstandsmitglie-dern aufgrund einer zuvor abgeschlossenen Zielver-einbarung zu gewährenden Sonderboni oder im Nachhinein für besondere Leistungen zu gewähren-den Anerkennungsboni bestanden keine betrags-mäßigen Höchstgrenzen. Entsprechendes galt da-mit bislang auch für die Vergütung insgesamt. Der Aufsichtsrat hielt dies zum damaligen Zeitpunkt nicht für geboten, weil er mit der konkreten Aus-übung seines Ermessens jeweils sicherstellen konnte und kann, dass dem Angemessenheitsgebot des § 87 Abs. 1 AktG entsprochen wird.

Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK 2017 empfiehlt, dass eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll. Mit Herrn von Hagen wurde anlässlich seines Ausschei-dens aus dem Vorstand vereinbart, die Erfolgstanti-emen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvo-raussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 (positives Konzernergebnis und positive Netto-Liquidität der Porsche Automobil Holding SE) nicht anzuwenden. In der vereinbarten Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 liegt bei höchst vorsorglicher Betrachtung eine nachträgliche Änderung (im Sinne einer Aufhebung) von Erfolgszielen. Diese Vereinbarung erschien dem Aufsichtsrat als Teil einer einvernehmlichen und um-fassenden Trennungslösung und vor dem Hinter-grund, dass Herr von Hagen nach seinem Ausschei-den aus dem Vorstand auf die Erreichung der ver-einbarten Ziele für die Erfolgstantieme und die Erfül-lung der Auszahlungsvoraussetzungen keinen Ein-fluss mehr hat, sachgerecht. Es wird daher vorsorg-lich erklärt, dass der Empfehlung aus Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 8 DCGK 2017 im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Gesellschaft für die noch ausstehen-den variablen Vergütungselemente von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entspro-chen wurde.

Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017: Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017 empfiehlt, dass bei Ab-schluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden soll, dass Zahlungen an ein Vorstandsmit-glied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätig-keit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfin-dungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Die mit Herrn von Ha-gen im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden getroffene Vereinbarung, mit der eine Fixierung der Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau und eine Nichtan-wendung der Auszahlungsvoraussetzungen auf die Erfolgstantiemen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 vereinbart wurde, könnte unter Umständen dazu führen, dass Herr von Hagen für die Restlauf-zeit des mit ihm bestehenden Anstellungsvertrags eine höhere Vergütung erhält, als er bei unveränder-ter Vertragsfortführung erhielte (z.B. wenn sich spä-ter herausstellt, dass die ursprünglich vereinbarten Auszahlungsvoraussetzungen für die Auszahlung der noch offenen Erfolgstantiemen für 2018 bis 2021 in einem oder mehreren Jahren nicht erfüllt sind). In einem solchen Fall würde der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017 aufgrund der getroffenen Ausscheidensvereinbarung mit Herrn von Hagen nicht entsprochen. Diese Verein-barung erschien dem Aufsichtsrat als Bestandteil ei-ner einvernehmlichen und umfassenden Trennungs-lösung und vor dem Hintergrund sachgerecht, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Erreichung der vereinbarten Zielefür die Erfolgstantiemen 2020 und 2021 und auf die Erfüllung der Auszahlungsvoraussetzungen für die noch offenen Erfolgstantiemen für die Jahre 2018 bis 2021 keinen Einfluss mehr hat. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass im Zusammenhang mit der mit Herrn von Hagen getroffenen Ausscheidensver-einbarung der Empfehlung aus Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 DCGK 2017 nicht entsprochen wurde.

Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017: Nach Maß-gabe der Empfehlung aus Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 soll eine vorzeitige Wiederbestellung ei-nes Mitglieds des Vorstands vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen. Der Aufsichtsrat hat im Juni 2020 beschlossen, Herrn Lutz Meschke mit Wirkung zum 1. Juli 2020 für eine Amtszeit von drei Jahren bis zum 30. Juni 2023 zum Mitglied des Vor-stands zu bestellen. Der Aufsichtsrat ist dann zu der Überzeugung gelangt, dass es im Interesse der Ge-sellschaft liegt, Herrn Meschke für eine Dauer von insgesamt fünf Jahren zum Mitglied des Vorstands zu bestellen. Vor diesem Hintergrund hat der Auf-sichtsrat beschlossen, die Bestellung von Herrn Meschke vorzeitig bis zum 30. Juni 2025 zu verlän-gern. Mit Blick auf die in der einschlägigen Fachlite-ratur insoweit angeführten Kriterien für das Vorlie-gen solcher "besonderen Umstände" wird vorsorg-lich erklärt, dass der Empfehlung aus Ziffer 5.1.2 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 bei der vorzeitigen Wie-derbestellung von Herrn Meschke nicht entspro-chen wurde.

Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017: Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung eine festzulegende Al-tersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine fest-zulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat angemessen berücksichtigen. Die-ser Empfehlung wurde nicht entsprochen. Der Auf-sichtsrat ist der Ansicht, dass die Fähigkeit, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines bestimm-ten Alters oder einer bestimmten Zugehörigkeits-dauer entfällt. Eine starre Altersgrenze kann sich zu-dem diskriminierend auswirken.

Außerdem soll der Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 2 DCGK 2017 für seine Zusammenset-zung unter anderem das Kriterium der Vielfalt (Diver-sity) angemessen berücksichtigen. In den vom Auf-sichtsrat insoweit beschlossenen Zielen ist eine Vor-gabe zur Zielgröße für den Frauenanteil im Auf-sichtsrat nicht enthalten. Zwar verfügt das Gremium gegenwärtig über ein weibliches Mitglied, Quoten o-der Zielgrößen sollen im Diversitätskonzept jedoch nicht festgelegt werden, da diese aus Sicht des Auf-sichtsrats eine hinreichend flexible Gremienbeset-zung erschweren. In diesem Umfang wurde der Empfehlung in Ziffer 5.4.1. Abs. 2 DCGK 2017 in Bezug auf die Angaben zur Vielfalt (Diversity) nicht entsprochen.

Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK 2017: Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 6 DCGK 2017 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die

persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Or-ganen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Mit Blick auf diese Empfehlung wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Anforderungen des Kodex sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung und Reichweite unklar. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vergangenheit bemüht, den Anforderungen der Zif-fer 5.4.1 Abs. 6 DCGK 2017 gerecht zu werden, kann aber angesichts der Unbestimmtheit, unklaren Reichweite und Abgrenzung der Empfehlung nicht ausschließen, dass dieser Empfehlung in der Ver-gangenheit nicht voll entsprochen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG au-ßerdem, dass die Porsche Automobil Holding SE den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Emp-fehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020 ("DCGK 2020"), mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen zukünftig entsprechen wird:

Empfehlung C.2 DCGK 2020: Gemäß C.2 DCGK 2020 soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Un-ternehmensführung angegeben werden. Dieser Empfehlung wird nicht entsprochen. Der Aufsichts-rat ist unverändert der Ansicht, dass die Fähigkeit,

den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwa-chen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines be-stimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze kann sich zudem diskriminierend auswirken.

Empfehlung C.13 Satz 1 DCGK 2020: Gemäß C.13 Satz 1 DCGK 2020 soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die per-sönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Ge-sellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Mit Blick auf diese Empfehlung wird vorsorglich eine Abwei-chung erklärt. Die Anforderungen des Kodex sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung und Reich-weite unklar. Der Aufsichtsrat wird sich in Zukunft bemühen, den Anforderungen von C.13 Satz 1 DCGK 2020 gerecht zu werden, kann aber ange-sichts der Unbestimmtheit, unklaren Reichweite und Abgrenzung der Empfehlung nicht ausschließen, dass dieser Empfehlung nicht voll entsprochen wird.

Empfehlung G.1, 1. Spiegelstrich DCGK 2020: In G.1, 1. Spiegelstrich DCGK 2020 wird empfohlen, dass im Vergütungssystem festgelegt werden soll, wie für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtvergütung nicht übersteigen darf (Maxi-malvergütung). Diese Empfehlung wird zum Teil in dem Sinne interpretiert, dass der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied einzeln festlegen soll. Der Auf-sichtsrat der Porsche Automobil Holding SE hat imVergütungssystem im Einklang mit den aktienrechtli-chen Bestimmungen eine kollektive Maximalvergü-tung für den Vorstand insgesamt festgelegt. Auch soll in den Vorstandsdienstverträgen künftig - wie bisher - nicht zwingend eine vertraglich festgelegte Maximalgesamtvergütung festgelegt werden. Hin-tergrund ist, dass während der grundsätzlichen vier-jährigen Geltungsdauer des Vergütungssystems von Fall zu Fall über die individuelle Maximalvergütung im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung für den Gesamtvorstand entschieden werden können soll. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus G.1, 1. Spiegelstrich DCGK 2020 insoweit nicht voll entsprochen wird, als keine Maxi-malvergütung für die Vorstandsmitglieder einzeln im Vergütungssystem festgelegt ist.

Empfehlung G.8 DCGK 2020: G.8 DCGK 2020 emp-fiehlt, dass eine nachträgliche Änderung der Ziel-werte oder der Vergleichsparameter ausgeschlos-sen sein soll. Mit Herrn von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand vereinbart, die Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (antei-lig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantie-men der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 (positives Konzernergebnis und positive Netto-Liquidität der Porsche Automobil Holding SE) nicht anzuwenden. In der vereinbarten Nichtanwendung der Auszah-lungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 liegt bei höchst vor-sorglicher Betrachtung eine nachträgliche Änderung

(im Sinne einer Aufhebung) von Erfolgszielen. Diese Vereinbarung erschien dem Aufsichtsrat als Teil ei-ner einvernehmlichen und umfassenden Trennungs-lösung und vor dem Hintergrund, dass Herr von Ha-gen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Erreichung der vereinbarten Ziele für die Er-folgstantieme und die Erfüllung der Auszahlungsvo-raussetzungen keinen Einfluss mehr hat, sachge-recht. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus G.8 DCGK 2020 im Zusammen-hang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Gesellschaft für die noch ausstehenden variablen Vergütungselemente von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wird.

Empfehlung G.9 Satz 1 DCGK 2020: G.9 Satz 1 DCGK 2020 empfiehlt, dass nach Ablauf des Ge-schäftsjahres der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für die-ses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen soll. Mit Herrn von Hagen wurde anläss-lich seines Ausscheidens aus dem Vorstand verein-bart, die Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs-bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Er-folgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 nicht anzuwenden. Die noch ausstehende variable Vergütung von Herrn von Hagen für die Jahre 2018-2021 wird damit in Abweichung von der Empfehlung in G.9 Satz 1 DCGK 2020 nicht in Abhängigkeit von der tatsächlichen Erreichung der ursprünglichvereinbarten Ziele und Auszahlungsvoraussetzun-gen festgelegt. Die vereinbarte Festsetzung der Höhe der Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau sowie die vereinbarte Nichtanwendung der Auszahlungsvo-raussetzungen für die noch offenen variablen Vergü-tungsbestandteile für die Jahre 2018 bis 2021 er-schienen dem Aufsichtsrat als Teil einer einver-nehmlichen und umfassenden Trennungslösung so-wie vor dem Hintergrund sachgerecht, dass Herr von Hagen ab seinem Ausscheiden aus dem Vor-stand keinen Einfluss mehr auf die tatsächliche Ziel-erreichung für 2020 und 2021 sowie auf die Auszah-lungsvoraussetzungen der noch ausstehenden vari-ablen Vergütungsbestandeile mehr hat. Es wird da-her erklärt, dass der Empfehlung aus G.9 Satz 1 DCGK 2020 im Zusammenhang mit dem Ausschei-den von Herrn von Hagen aus dem Vorstand für die noch ausstehenden variablen Vergütungselemente von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wird.

Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK 2020: G.10 Satz 1 DCGK 2020 empfiehlt, dass die dem Vorstandsmit-glied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichtigung der jeweiligen Steuer-belastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Das Vorstandsvergütungssystem der Porsche Automobil Holding SE sieht weder eine In-vestitionspflicht in Aktien der Gesellschaft noch eine aktienbasierte variable Vergütung vor. Dies beruht auf der Erwägung, dass der Aktienkurs der

Gesellschaft im Fall der Porsche Automobil Holding SE maßgeblich von externen, vom Vorstand nicht kontrollierbaren Faktoren abhängt und daher aus Sicht des Aufsichtsrats keine sinnvolle Incentivie-rungsfunktion haben kann. Der Empfehlung aus G.10 Satz 1 DCGK 2020 wird daher nicht entspro-chen.

Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK 2020: G.10 Satz 2 DCGK 2020 empfiehlt zusätzlich, dass das Vor-standsmitglied über die langfristig variablen Gewäh-rungsbeträge erst nach vier Jahren verfügen können soll. Im Vorstandsvergütungssystem ist weiterhin ein zweijähriger Zurückbehaltungszeitraum im An-schluss an das bonusrelevante Geschäftsjahr vor-gesehen. Damit wird abweichend von G.10 Satz 2 DCGK 2020 im Grundsatz eine Verfügung über den langfristig orientierten Bonusanteil zum Auszah-lungszeitpunkt nach Ablauf von drei Jahren ermög-licht. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist für die Vergü-tung der Mitglieder des Vorstands der Porsche Au-tomobil Holding SE ein zweijähriger Zurückbehal-tungszeitraum im Anschluss an das bonusrelevante Geschäftsjahr ausreichend und eine auf vier Jahre verlängerte Zurückbehaltung in Bezug auf die lang-fristige Bonuskomponente nicht angemessen. Der Empfehlung aus G.10 Satz 2 DCGK 2020 wird daher nicht entsprochen.

Empfehlung G.12 DCGK 2020: G.12 DCGK 2020 empfiehlt, dass im Fall der Beendigung eines Vor-standsvertrags die Auszahlung noch offener variab-ler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zurVertragsbeendigung entfallen, nach den ursprüng-lich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeits-zeitpunkten oder Haltedauern erfolgen soll. Da mit Herrn von Hagen anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand der Gesellschaft vereinbart wurde, die bis zur Vertragsbeendigung noch ausste-henden Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs-bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Er-folgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 nicht anzuwenden, werden die ursprünglich für die noch offene variable Vergütung vereinbarten Ziele für Herrn von Hagen nicht unverändert für die Zeit bis zur Vertragsbeendigung angewendet. Diese Ver-einbarung erschien als Teil einer einvernehmlichen und umfassenden Trennungslösung und vor dem Hintergrund sachgerecht, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand keinen Einfluss mehr auf die Erreichung der vereinbarten Ziele und Auszahlungsvoraussetzungen hat. Es wird daher erklärt, dass der Empfehlung aus G.12 DCGK 2020 in Bezug auf die noch ausstehenden variablen Vergütungszahlungen für Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wird.

Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK 2020: G.13 Satz 1 DCGK 2020 empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vor-standsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vor-standstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütun-gen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags

vergüten sollen. Die mit Herrn von Hagen im Zu-sammenhang mit seinem Ausscheiden getroffene Vereinbarung, mit der eine Fixierung der Erfolgstan-tiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau und eine Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen auf die Erfolgstantie-men für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 vereinbart wurde, könnte unter Umständen dazu führen, dass Herr von Hagen für die Restlaufzeit des mit ihm be-stehenden Anstellungsvertrags eine höhere Vergü-tung erhält, als er bei unveränderter Vertragsfortfüh-rung erhielte (z.B. wenn sich später herausstellt, dass die ursprünglich vereinbarten Auszahlungsvo-raussetzungen für die Auszahlung der noch offenen Erfolgstantiemen für 2018 bis 2021 in einem oder mehreren Jahren nicht erfüllt sind). In einem solchen Fall würde der Empfehlung in G.13 Satz 1 DCGK 2020 aufgrund der getroffenen Ausscheidensverein-barung mit Herrn von Hagen nicht entsprochen. Diese Vereinbarung erschien dem Aufsichtsrat als Bestandteil einer einvernehmlichen und umfassen-den Trennungslösung und vor dem Hintergrund sachgerecht, dass Herr von Hagen nach seinem Ausscheiden aus dem Vorstand auf die Erreichung der vereinbarten Ziele für die Erfolgstantiemen 2020 und 2021 und auf die Erfüllung der Auszahlungsvo-raussetzungen für die noch offenen Erfolgstantie-men für die Jahre 2018 bis 2021 keinen Einfluss mehr hat. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass im Zusammenhang mit der mit Herrn von Hagen ge-troffenen Ausscheidensvereinbarung der Empfeh-lung aus G.13 Satz 1 DCGK 2020 nicht entsprochen wird.

II. Vorstand

1. Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Porsche SE besteht nach Maß-gabe der Satzung der Porsche SE und der Ge-schäftsordnung des Vorstands aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat kann eine höhere Zahl an Mitgliedern bestimmen.

Im Geschäftsjahr 2020 bestand der Vorstand aus drei Personen. Die Herren Hans Dieter Pötsch (Vor-sitzender des Vorstands und Finanzvorstand) und Dr. Manfred Döss (Mitglied des Vorstands für das Ressort "Recht und Compliance") waren während des gesamten Geschäftsjahres als Vorstandsmit-glieder berufen. Herr Philipp von Hagen hat sein Vorstandsamt mit Wirkung zum 30. Juni 2020 nie-dergelegt. Herr Lutz Meschke wurde durch den Auf-sichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2020 als neues Mitglied des Vorstands für das Ressort "Beteili-gungsmanagement" bestellt.

Herr Pötsch ist neben seinem Vorstandsmandat bei der Porsche SE Aufsichtsratsvorsitzender der Volkswagen AG. Herr Dr. Döss ist zudem Leiter Rechtswesen der Volkswagen AG. Herr Meschke ist auch stellvertretender Vorsitzender des Vorstands und Vorstand Finanzen und IT der Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG, Stuttgart ("Porsche AG").

Der Aufsichtsrat achtet bei der Bestellung von Vor-standsmitgliedern darauf, dass der Vorstand insge-samt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähig-keiten und Erfahrungen verfügt. Um diesen Anforde-rungen Rechnung zu tragen, hat der Aufsichtsrat unter anderem ein Diversitätskonzept beschlossen, mit dem eine vielfältige Besetzung des Vorstands angestrebt wird. Die Gesellschaft ist der Überzeu-gung, dass eine vielfältige Besetzung des Vorstands die Meinungs- und Kenntnisvielfalt fördert und hilft, ausgewogene Entscheidungen zu treffen und opera-tive und finanzielle Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen. Ungeachtet dessen ist für die Beset-zung einer konkreten Vorstandsposition stets das Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung aller Umstände des Einzelfalls maßgebend. Der Auf-sichtsrat orientiert sich daher in erster Linie an den fachlichen Kenntnissen und der persönlichen Eig-nung der Kandidaten.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands sollen nach Möglichkeit insbesondere die folgenden Diversitätsaspekte mit den darin zum Ausdruck ge-brachten Zielvorstellungen berücksichtigt werden:

· Unter Berücksichtigung der für ein Vorstandsamt erforderlichen Erfahrungen sollen im Vorstand un-terschiedliche Altersgruppen angemessen reprä-sentiert sein. Konkrete Vorgaben in Bezug auf das Alter einzelner oder aller Vorstandsmitglieder sol-len dabei nicht gemacht werden, um den Auf-sichtsrat und den Präsidialausschuss bei derAuswahl geeigneter Kandidaten nicht über Ge-bühr einzuschränken.

• · Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2017 gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Frauenanteil im Vorstand bis zum 30. Juni 2022 eine Zielgröße von 25 Prozent festgesetzt. Für das Diversitätskonzept des Vor-stands wurde eine hiervon abweichende Zielgröße nicht festgelegt.

• · Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hin-blick auf ihren Bildungs- und beruflichen Hinter-grund ergänzen und ein möglichst breites Spekt-rum von Kenntnissen und Erfahrungen abdecken. Dabei soll insbesondere der Rolle der Gesell-schaft als beteiligungsverwaltende Holding und dem jeweiligen Beteiligungsportfolio der Gesell-schaft angemessen Rechnung getragen werden.

• · Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll auf angemessene Internationalität geachtet werden, um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass die Gesellschaft sowohl ausländische Beteiligungen als auch deutsche Beteiligungen mit internationa-len Aktivitäten hält. Vor diesem Hintergrund soll mindestens ein Vorstandsmitglied über internatio-nale Erfahrung verfügen. Diese soll insbesondere aus einer beruflichen Tätigkeit oder Ausbildung im Ausland oder aus seiner Herkunft resultieren.

Die Umsetzung des Diversitätskonzepts erfolgt durch den Aufsichtsrat, der bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die vorstehend beschriebenen Diversitätskriterien und deren Ziele berücksichtigt.

Die Anforderungen des Diversitätskonzepts für den Vorstand werden erfüllt. Die Zielgröße für den Frau-enanteil, die bis zum 30. Juni 2020 erreicht werden soll, wird gegenwärtig noch nicht erreicht, da der Vorstand derzeit nur aus männlichen Mitgliedern be-steht. Im Geschäftsjahr 2020 wurde Herr Meschke in den Vorstand bestellt, der mit Blick auf seine beson-dere fachliche Eignung nach Auffassung des Auf-sichtsrats in besonderer Weise geeignet ist, das von ihm übernommene Vorstandsressort auszufüllen.

§ 76 Abs. 4 AktG bestimmt, dass der Vorstand für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen un-terhalb des Vorstands Zielgrößen und eine Frist für die Erreichung dieser Zielgrößen festlegt. Der Vor-stand hat eine Zielgröße für den Frauenanteil der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands von jeweils 25 Prozent mit einer Umset-zungsfrist bis zum 30. Juni 2022 beschlossen. Man-gels personeller Veränderungen wurde die Zielgröße für den Frauenanteil der ersten Führungsebene un-terhalb des Vorstands bislang nicht erreicht. Der Frauenanteil der zweiten Führungsebene unterhalb des Vorstands beträgt 25 Prozent.

Vorstand. Der für Vorstandsangelegenheiten zustän-dige Präsidialausschuss hat sich eingehend mit die-sem Thema befasst. Zu diesem Themenkreis wer-den außerdem regelmäßig Gespräche zwischen dem Präsidialausschuss und den Vorstandsmitglie-dern geführt. Bei der jeweils im Geschäftsjahr 2020 erfolgten Bestellung von Herrn Meschke und der Verlängerung der Bestellung von Herrn Dr. Döss wurde der Aspekt einer langfristigen Nachfolgepla-nung im Vorstand auch berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat hat in Übereinstimmung mit Emp-fehlung B.5 DCGK eine Regelaltersgrenze festge-legt, wonach Bestellungen von Vorstandsmitglie-dern in der Regel bei Vollendung des 65. Lebensjah-res enden sollen. Herr Pötsch hat diese Regelalters-grenze überschritten, Herr Dr. Döss wird sie wäh-rend seiner laufenden Bestellung zum Mitglied des Vorstands überschreiten. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass es im Interesse der Porsche SE liegt, wenn Herr Pötsch und Herr Dr. Döss ihre um-fassenden Qualifikationen, Kenntnisse und Erfah-rungen auch weiterhin zum Wohl der Gesellschaft einbringen, und ein Überschreiten der Regelalters-grenze für den Vorstand damit insoweit hinzuneh-men ist.

2. Arbeitsweise des Vorstands

Entsprechend der Empfehlung B.2 Halbsatz 1 DCGK sorgt der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung im

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und den Porsche SE Konzern in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse und vertritt die Gesellschaft

bei Geschäften mit Dritten. Seine wesentlichen Auf-gaben liegen in der strategischen Ausrichtung und Steuerung der Porsche SE sowie der Einhaltung und Überwachung eines effizienten Risikomanage-mentsystems. Die nähere Ausgestaltung der Tätig-keit des Vorstands ist in einer vom Aufsichtsrat er-lassenen Geschäftsordnung geregelt.

Bei der Unternehmensführung werden Interessen-konflikte, die sich unter anderem aus einem Doppel-mandat (z.B. bei der Porsche SE auf der einen und bei der Volkswagen AG oder der Porsche AG auf der anderen Seite) ergeben konnten bzw. können, unter Berücksichtigung des Unternehmensinteres-ses der Porsche SE entsprechend behandelt. Bei-spielsweise nimmt ein Vorstandsmitglied, das zu-gleich Aufsichtsratsmitglied der Volkswagen AG ist, bei Beschlussfassungen über Vorgänge im Zusam-menhang mit der Volkswagen AG, bei denen ein In-teressenkonflikt besteht, grundsätzlich nicht teil. Ebenso nimmt ein Vorstandsmitglied, das zugleich Vorstandsmitglied der Porsche AG ist, bei Be-schlussfassungen über Vorgänge im Zusammen-hang mit der Porsche AG, bei denen ein Interessen-konflikt besteht, grundsätzlich nicht teil.

Die Mitglieder des Vorstands tragen gemeinschaft-lich die Verantwortung für die gesamte Geschäfts-führung. Sie entscheiden in ihrer Gesamtheit über alle Angelegenheiten von wesentlicher oder grund-sätzlicher Bedeutung. Unbeschadet dieser Gesamt-verantwortung leitet jedes Vorstandsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich selbständig,soweit nicht - bei Angelegenheiten von wesentlicher oder grundsätzlicher Bedeutung - der Gesamtvor-stand zur Entscheidung zuständig ist.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmä-ßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unter-nehmen relevanten Fragen der Strategie, der Pla-nung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance des Unternehmens und stimmt mit dem Aufsichtsrat die strategische Ausrichtung ab. Dem Vorstandsvorsit-zenden obliegt die Organisation und die Koordinie-rung des Dienstverkehrs mit dem Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Aufsichtsrats; er hat für die rechtzeitige, gewissenhafte und umfassende Infor-mation des Aufsichtsrats zu sorgen und durch stän-digen Austausch mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden sowie durch fortlaufende Beratung mit ihm die Grundlagen für eine gedeihliche Entwicklung der Porsche SE zu sichern.

Der Vorstand benötigt bei bestimmten Arten von Geschäften die vorherige Zustimmung des Auf-sichtsrats. Dazu zählen unter anderem der Erwerb und die Veräußerung von Unternehmen und Unter-nehmensbeteiligungen, sofern der Wert der Maß-nahme im Einzelfall den Betrag von 25 Mio. € über-steigt, die Errichtung und Auflösung von Beteili-gungsgesellschaften und die Begründung und Auf-lösung von Standorten, soweit der jeweilige Vor-gang von erheblicher Bedeutung für die Gesell-schaft ist, und die Übernahme von Bürgschaften, Schuldversprechen und Garantien außerhalb der

gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, sofern der Wert des Rechtsgeschäfts im Einzelfall den Betrag von 5 Mio. € übersteigt sowie bei Rechtsgeschäften mit Stammaktionären, Aufsichtsratsmitgliedern oder Angehörigen solcher Personen außerhalb der ge-wöhnlichen Geschäftstätigkeit.

Vorstandssitzungen werden regelmäßig und grund-sätzlich einmal im Monat abgehalten. Sie werden vom Vorstandsvorsitzenden einberufen. Auf Verlan-gen eines Vorstandsmitglieds ist der Vorstandsvor-sitzende zur Einberufung einer Vorstandssitzung verpflichtet.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Vor-standsmitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte seiner Mitglieder persönlich oder durch elekt-ronische Medien an der Sitzung teilnimmt. Be-schlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen der teilnehmenden Mitglieder gefasst. Abweichend von Art. 50 Abs. 2 Satz 1 SE-VO gibt die Stimme des Vorsitzenden bei Stimmengleichheit nicht den Aus-schlag. Der Vorstandsvorsitzende bestimmt die Art der Abstimmung. Wenn kein Vorstandsmitglied wi-derspricht, können Entscheidungen auch im Um-laufwege getroffen werden.

3. Instrumente der Unternehmensführung

Im Rahmen einer verantwortungsvollen Unterneh-mensführung der Porsche SE hat die Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften höchste Priorität. DiePorsche SE befolgt die Empfehlungen des DCGK sowohl hinsichtlich seiner auf die Einzelgesellschaft bezogenen Empfehlungen als auch hinsichtlich sei-ner konzernbezogenen Empfehlungen in dem je-weils in der Erklärung zum DCGK und etwaigen Ak-tualisierungen zum Ausdruck kommenden Umfang. Darüber hinaus hat der Vorstand der Porsche SE in-terne Richtlinien aufgestellt, die die Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen gewährleisten sollen, da das Ansehen der Porsche SE durch das Auftre-ten, das Verhalten und das Handeln jedes Einzelnen im Unternehmen mitgeprägt wird.

Die Führungskräfte der Porsche SE tragen maßgeb-lich die Verantwortung dafür, dass die Richtlinien und Regelungen im Unternehmen konsequent be-achtet und eingehalten werden. Jede Führungskraft muss im täglichen Geschäft stets darauf bedacht sein, ihren Mitarbeitern einerseits eine größtmögli-che Handlungsfreiheit zu gewähren, ohne dabei je-doch die Grundsätze der ordnungsgemäßen Unter-nehmensführung außer Acht zu lassen. Um dies zu gewährleisten, schult die Porsche SE ihre Führungs-kräfte und Mitarbeiter regelmäßig mit den Rege-lungsinhalten ihrer internen Richtlinien.

Die Führungskräfte der Porsche SE sorgen dafür, dass die vorstehenden Unternehmensführungsprak-tiken in den in ihrem Konzernabschluss vollkonsoli-dierten Tochterunternehmen eingehalten werden, so-weit sie dort einen Anwendungsbereich haben. Die Volkswagen AG als bedeutendste Beteiligung der Porsche SE entscheidet in eigener Verantwortung

Die Rechnungslegung des Porsche SE Konzerns er-folgt auf der Grundlage der International Financial Reporting Standards (IFRS) in der vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichten Fassung, soweit diese in der Europäischen Union anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen handels-rechtlichen Vorschriften. Grundlage des Jahresab-schlusses der Porsche SE als Muttergesellschaft des Porsche SE Konzerns sind die Rechnungsle-gungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs und die besonderen Rechnungslegungsvorschriften des Ak-tiengesetzes. Abschlussprüfer für beide Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2020 ist die Pricewaterhouse-Coopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., Niederlassung Stuttgart, als unab-hängige Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Darüber hinaus werden die der Entsprechenserklärung ge-mäß § 161 Abs. 1 AktG zugrundeliegenden Tatsa-chen bei der Durchführung der Abschlussprüfung berücksichtigt.

über die im Volkswagen Konzern anzuwendenden Unternehmensführungspraktiken und berichtet dar-über im Konzernlagebericht der Volkswagen AG.

Rechnungslegung und AbschlussprüfungCompliance

In Übereinstimmung mit den Vorgaben des DCGK sorgt der Vorstand für die Einhaltung der gesetzli-chen Bestimmungen und der unternehmensinternen

Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung hin ("Compliance"). Die Porsche SE hat ein eigenes Vor-standsressort für die Themen "Recht und Compli-ance". Die Aufgabe des für Recht und Compliance ressortzuständigen Vorstands der Porsche SE be-steht darin, an den Gesamtvorstand in allen Fragen der Compliance zu berichten, präventive Maßnah-men einzuführen, sie zu steuern, zu überwachen und auf Regeleinhaltung hinzuwirken. Grundlage der Compliance-Aktivitäten ist eine Strategie, die einen präventiven Ansatz verfolgt.

Die Porsche SE hat ein Compliance Council einge-richtet, das regelmäßig die Compliance der Gesell-schaft behandelt. Es unterstützt den Vorstand Recht und Compliance bei der Wahrnehmung seiner Auf-gaben, insbesondere bei der Überwachung der Ein-haltung der auf die Gesellschaft und ihre Mitarbeiter anwendbaren gesetzlichen Regelungen sowie der Prävention möglicher Verstöße.

Den Mitarbeitern wurde unter anderem durch eine Compliance E-Mailadresse die Möglichkeit einge-räumt, anonym, also ohne Erkennbarkeit des Ab-senders, Hinweise auf eventuelle Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Eine interne Gesellschaftsrichtlinie der Porsche SE hält die zuständigen organisatorischen Einheiten und Entscheidungsträger im Hinblick auf Compli-ance relevante Vorgänge fest.

Risikomanagement- und Kontrollsystem

Der Porsche SE Konzern verfügt über ein Porsche SE konzernweites Risikomanagement- und Kontroll-system, mit dessen Hilfe die Unternehmensleitung wesentliche Risiken frühzeitig erkennt und dadurch in die Lage versetzt wird, rechtzeitig erforderliche Gegenmaßnahmen einzuleiten. Das Risikomanage-ment- und Kontrollsystem im Porsche SE Konzern wird fortlaufend auf seine Wirksamkeit geprüft und unter Berücksichtigung veränderter Rahmenbedin-gungen kontinuierlich optimiert. Einzelheiten dazu werden im Kapitel "Chancen und Risiken der zukünf-tigen Entwicklung" im Geschäftsbericht erläutert.

Kommunikation und Transparenz

Die Porsche SE legt Wert auf eine transparente Kommunikation und unterrichtet Aktionäre, Finanz-analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit regelmäßig über die Lage des Unternehmens und dessen Geschäftsentwick-lung. Als Informationsquelle dient dabei insbeson-dere die Internetseite

https://www.porsche-se.com

("Porsche SE-Homepage"), auf der sämtliche Pres-semitteilungen und Finanzberichte ebenso einge-stellt sind wie die Satzung der Porsche SE und In-formationen zur Hauptversammlung.

Neben der regelmäßigen Berichterstattung infor-miert die Porsche SE nach Maßgabe der Regelungdes Art. 17 der europäischen Marktmissbrauchsver-ordnung im Wege von Ad-hoc-Mitteilungen über In-siderinformationen, die unmittelbar die Porsche SE betreffen. Auch diese Ad-hoc-Mitteilungen sind auf der Porsche SE-Homepage veröffentlicht.

4. Wertpapiertransaktionen der Vorstandsmitglieder

Nach Maßgabe des Art. 19 der europäischen Markt-missbrauchsverordnung sind Mitglieder des Vor-stands sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen verpflichtet, Eigengeschäfte in Aktien der Porsche SE und sich darauf beziehende Finanzin-strumente offen zu legen. Die Porsche SE veröffent-licht Meldungen über derartige Transaktionen unter anderem auf der Porsche SE-Homepage.

III. Aufsichtsrat

1. Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Die Größe und Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Porsche SE bestimmen sich nach den europäi-schen SE-Vorschriften und einer mit Vertretern der europäischen Porsche-Arbeitnehmer im Jahr 2007 abgeschlossenen und durch Vereinbarung vom

1. Februar 2017 geänderten Mitbestimmungsverein-

barung, in der die Kompetenzen der Arbeitnehmer festgelegt sind, sowie den Regelungen der Satzung.

Der Aufsichtsrat besteht ausschließlich aus von der Hauptversammlung zu bestellenden Mitgliedern (Anteilseignervertreter). Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus zehn Anteilseignervertretern, die auf der Porsche SE-Homepage unterhttp://www.porsche-se.com/unternehmen/auf-sichtsrat/

aufgeführt sind.

Der Aufsichtsrat der Porsche SE ist nach Maßgabe von Gesetz und Satzung sowie in Übereinstimmung mit den von der Gesellschaft befolgten Empfehlun-gen des DCGK in einer Weise zusammenzusetzen, die jederzeit eine qualifizierte Überwachung und Be-ratung des Vorstands gewährleistet. Der Aufsichts-rat muss durch seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung dieser Aufga-ben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Zusammen-setzung des Aufsichtsrats berücksichtigt dabei ins-besondere die Tätigkeit der Gesellschaft in ihren durch den Unternehmenszweck vorgegebenen Ge-schäftsfeldern sowie die Eigentümerstruktur der Ge-sellschaft.

Zusammensetzung, mit denen insbesondere die vielfältige Besetzung (Diversität) des Aufsichtsrats angestrebt wird, beschlossen (gemeinsam das "An-forderungsprofil"), das sich wie folgt darstellt:

Der Aufsichtsrat soll als Gesamtgremium über Kom-petenzen verfügen, die für die Tätigkeit der Gesell-schaft als international ausgerichtete, kapitalmarkt-orientierte Beteiligungsholding im Bereich Mobili-tätslösungen von wesentlicher Bedeutung sind. Hierzu zählen insbesondere Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen in

• · der Überwachung und Beratung der Geschäftslei-tung international tätiger, kapitalmarktorientierter Unternehmen;

• · der Entwicklung, Konstruktion, Herstellung und dem Vertrieb von Fahrzeugen und Fahrzeugkom-ponenten auf dem internationalen Markt;

• · dem Bereich der technischen und wissenschaftli-chen Innovationen insbesondere der Automobilin-dustrie und ihrer Digitalisierung sowie der Ent-wicklung intelligenter Verkehrs- und Mobilitäts-konzepte;

• · dem Bereich Unternehmenskäufe und Übernah-men;

  Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung C.1 Satz 1 und 2 des DCGK ein Kompetenzprofil sowie weitere Ziele für seine

• · Bilanzierung, Controlling, Risikomanagement so-wie Recht und Compliance in international täti-gen, kapitalmarktorientierten Unternehmen.

Unabhängig von dem Vorstehenden muss jederzeit mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über be-sondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwen-dung von Rechnungslegungsgrundsätzen und inter-nen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Ab-schlussprüfung vertraut sein und es müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats in ihrer Gesamtheit mit den Sektoren, in denen die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein.

Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats sollen nach Möglichkeit zudem insbesondere die folgen-den Ziele und Diversitätsaspekte mit den darin zum Ausdruck gebrachten Zielvorstellungen berücksich-tigt werden:

· Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Auf-sichtsrats (jedenfalls solange der Aufsichtsrat nur aus Anteilseignervertretern besteht) soll unabhän-gig von der Gesellschaft und vom Vorstand ge-mäß Empfehlung C.7 des DCGK sein.

· Mindestens zwei der Mitglieder des Aufsichtsrats sollen gemäß Empfehlung C.9 des DCGK unab-hängig von den kontrollierenden Aktionären sein.

· Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehe-malige Mitglieder des Vorstands angehören.

· Aufsichtsratsmitglieder sollen keine Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben und nicht in einer persönlichen Beziehung zu einem wesentlichen Wettbewerber stehen.

· § 111 Abs. 5 Satz 1 und 5 AktG bestimmen, dass der Aufsichtsrat von Gesellschaften, die börsen-notiert sind oder der Mitbestimmung unterliegen, für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße festlegt, wenn für die Gesellschaft nicht bereits eine gesetzliche Quote gilt. Nach § 17 Abs. 2 SEAG gilt eine gesetzliche Quote für Gesellschaf-ten in der Rechtsform einer SE nur bei einer bör-sennotierten SE, deren Aufsichtsorgan aus dersel-ben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitnehmerver-tretern besteht. Die Porsche SE ist zwar börsen-notiert, ihr Aufsichtsrat besteht jedoch nicht aus derselben Zahl von Anteilseigner- und Arbeitneh-mervertretern, sodass für die Porsche SE keine gesetzliche Quote gilt. Vor diesem Hintergrund hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2017 eine Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt. Die Zielgröße beträgt null Prozent bis zum Jahr 2022. An dieser Zielgröße hat sich nichts geändert. Für das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats soll eine hiervon abweichende Zielgröße nicht festge-legt werden, um den Nominierungsausschuss bei der Auswahl geeigneter Kandidaten nicht über Ge-bühr einzuschränken. Konkrete Festlegungen er-schweren aus heutiger Sicht eine hinreichend

· Dem Aufsichtsrat sollen ausschließlich Personen angehören, die den zur ordnungsgemäßen Erfül-lung des Aufsichtsratsmandats erforderlichen Zeitaufwand erbringen können.

flexible Gremienbesetzung. Mit Frau Mag. Marianne Heiß ist ein Mitglied des Aufsichtsrats weiblich.

· Der Aufsichtsrat soll bei seiner Zusammensetzung auf eine angemessene Altersstruktur achten. Eine Altershöchstgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats und eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat bestehen nicht. Der Aufsichtsrat ist unverändert der Ansicht, dass die Fähigkeit, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu überwachen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines bestimm-ten Alters oder einer bestimmten Zugehörigkeits-dauer entfällt. Eine starre Altersgrenze kann sich zudem diskriminierend auswirken.

· Bei der Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll auf angemessene Internationalität geachtet wer-den, um dem Umstand Rechnung zu tragen, dass die Gesellschaft sowohl ausländische Beteiligun-gen als auch deutsche Beteiligungen mit internati-onalen Aktivitäten hält. Vor diesem Hintergrund sollen mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder über internationale Erfahrung verfügen. Diese soll insbesondere aus einer beruflichen Tätigkeit oder Ausbildung im Ausland oder aus ihrer Herkunft re-sultieren.

Die vorgenannten Ziele beziehen sich, soweit nicht anders bestimmt, auf den Aufsichtsrat insgesamt. Der Aufsichtsrat kann für die Besetzung des Auf-sichtsrats nur Wahlvorschläge an die Hauptver-sammlung unterbreiten. Die Bestellung der Auf-sichtsratsmitglieder erfolgt im Regelfall durch die Hauptversammlung.

· Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich im Hin-blick auf ihren Bildungs- und beruflichen Hinter-grund ergänzen und ein möglichst breites Spekt-rum von Kenntnissen und Erfahrungen abdecken. Dabei soll insbesondere der Rolle der Gesellschaft als beteiligungsverwaltende Holding und dem je-weiligen Beteiligungsportfolio der Gesellschaft an-gemessen Rechnung getragen werden.

Wahlvorschläge von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung der Porsche SE müssen die ge-setzlichen Vorgaben an die Besetzung des Auf-sichtsrats erfüllen und sollen die selbstgesetzten Ziele des Anforderungsprofils berücksichtigen. Der Nominierungsausschuss soll daher bei den Empfeh-lungen an den Aufsichtsrat die im Anforderungspro-fil niedergelegten Kriterien für die Suche und Aus-wahl von geeigneten Kandidaten angemessen be-achten.

Nach Auffassung der Gesellschaft sind die Kriterien des Anforderungsprofils in der derzeitigen Zusam-mensetzung des Aufsichtsrats vollständig erfüllt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in ihrer Ge-samtheit mit den Sektoren, in denen die Gesell-schaft tätig ist, vertraut. Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner ist Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. Er verfügt aufgrund seiner langjährigen Erfahrungen mit Fragen der Rechnungslegung, der Abschluss-prüfung und interner Kontrollverfahren über umfang-reiche Kenntnisse und besonderen Sachverstand in diesen Bereichen.

Einschränkung ihrer Unabhängigkeit im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK. Der Aufsichtsrat ist gleich-wohl der Auffassung, dass Herr Dr. Wolfgang Porsche und Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner unabhän-gig sind. Im Rahmen der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zeigt sich, dass sowohl Herr Dr. Wolfgang Porsche als auch Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner weiterhin uneingeschränkt über die erforder-liche kritische Distanz zu der Gesellschaft und ihrem Vorstand verfügen, um den Vorstand bei seiner Ge-schäftsführung angemessen zu überwachen und zu begleiten.

Darüber hinaus verfügt der Aufsichtsrat nach eige-ner Einschätzung über eine angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter. Unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand im Sinne der Empfehlung C.7 DCGK sind jedenfalls die fol-genden Mitglieder des Aufsichtsrats: Herr Mag. Josef Michael Ahorner, Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Dr. Günther Horvath, Herr Dr. Stefan Piëch, Herr Peter Daniell Porsche und Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf. Unabhängig von den kontrollieren-den Aktionären im Sinne der Empfehlung C.9 DCGK sind die folgenden Aufsichtsratsmitglieder: Frau Mag. Marianne Heiß, Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner und Herr Prof. KR Ing. Siegfried Wolf.

Sowohl Herr Dr. Wolfgang Porsche als auch Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner gehören seit mehr als zwölf Jahren dem Aufsichtsrat an und erfüllen damit einen der sogenannten Indikatoren für eine mögliche

2. Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat erfüllt seine gesetzlichen und ihm durch die Satzung auferlegten Aufgaben in gemein-schaftlicher Arbeit seiner Mitglieder. Zu den Aufga-ben des Aufsichtsrats gehören insbesondere die Überwachung und Beratung der Geschäftsführung. Er hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die auf der Porsche SE-Homepage unterhttp://www.porsche-se.com/unternehmen/corpo-rate-governance/

abgerufen werden kann. Der Aufsichtsrat arbeitet vertrauensvoll mit den übrigen Unternehmensorga-nen zum Wohle des Unternehmens zusammen. Seine Mitglieder haben gleiche Rechte und Pflichten; sie sind an Aufträge und Weisungen nicht gebunden, insbesondere nicht an solche der Aktionäre.

Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Aufsichts-ratssitzungen unter Einhaltung einer Frist von min-destens vierzehn Tagen ein. Der Aufsichtsrat muss zweimal im Kalenderhalbjahr, er soll einmal im Ka-lendervierteljahr zusammentreten. Darüber hinaus sind Aufsichtsratssitzungen einzuberufen, wenn ein besonderer Grund vorliegt.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn nach Ein-ladung sämtlicher Mitglieder mindestens die Hälfte der nach der Satzung erforderlichen Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Er beschließt mit der Mehrheit der Stimmen der teilnehmenden Mit-glieder. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so gibt die Stimme des Vorsitzenden den Aus-schlag. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch in einer Telefon- oder Videokonferenz oder außer-halb einer Sitzung durch schriftliche, fernmündliche oder in Textform übermittelte Stimmabgaben ge-fasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied wi-derspricht oder der Aufsichtsratsvorsitzende dies bestimmt.

Aufgrund des Einflusses einzelner Aufsichtsratsmit-glieder der Porsche SE auf Stammaktionäre der Porsche SE oder der bestehenden Doppelmandate einzelner Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrä-ten der Porsche SE und der Volkswagen AG bzw. einzelner Volkswagen-Tochtergesellschaften können bei diesen Aufsichtsratsmitgliedern in Einzelfällen Interessenkonflikte entstehen.

Die Behandlung etwaig auftretender Interessenkon-flikte erfolgt nach folgendem Grundsatz: Die Mitglie-der des Aufsichtsrats der Porsche SE prüfen, insbe-sondere vor Sitzungen und bei Beschlussfassun-gen, ob Interessenkonflikte bestehen, und legen diese gegebenenfalls offen. Dies gilt vor allem für Mitglieder, die auch Mitglied im Aufsichtsrat der Volkswagen AG sind. Sofern die Prüfung zum Er-gebnis kommt, dass ein Interessenkonflikt vorliegt, nehmen die jeweiligen Mitglieder nicht an der Ab-stimmung über den betreffenden Beschlussgegen-stand teil bzw. enthalten sich bei der Abstimmung der Stimme. An einer Abstimmung kann sich ein Aufsichtsratsmitglied dann nicht durch Abgabe von Ja- oder Nein-Stimmen beteiligen, wenn die Be-schlussfassung die Vornahme eines Rechtsge-schäfts mit ihm oder die Einleitung eines Rechts-streits zwischen ihm und dem Unternehmen betrifft.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Der Aufsichtsrat hat im ver-gangenen Geschäftsjahr 2020 intern eine solche Selbstbeurteilung gemäß Empfehlung D.13 DCGK durchgeführt. Er hat dabei seine Arbeit und die Ar-beit seiner Ausschüsse nach bestimmten festgeleg-ten Kriterien evaluiert. Einzelne Mitglieder des Auf-sichtsrats haben auch Änderungs- oder Verbesse-rungsvorschläge für die Arbeitsweise des Aufsichts-rats und seiner Ausschüsse mitgeteilt, die im Ple-num des Aufsichtsrats besprochen wurden. Das Er-gebnis der Selbstbeurteilung hat gezeigt, dass kein grundsätzlicher Veränderungsbedarf besteht.

3. Ausschüsse des Aufsichtsrats und deren Arbeitsweise

Zur Wahrnehmung seiner Aufgaben hatte der Auf-sichtsrat im Geschäftsjahr 2020 insgesamt drei Aus-schüsse (Präsidialausschuss, Prüfungsausschuss und Nominierungsausschuss) eingerichtet. Die kon-krete Zusammensetzung der derzeitigen Ausschüsse ist im Überblick in der Anlage wiedergegeben.

Die Sitzungen der Ausschüsse werden durch den jeweiligen Ausschussvorsitzenden einberufen, wo-bei die Einberufungsfrist in der Regel eine Woche nicht unterschreiten soll. Ausschüsse, die anstelle des Aufsichtsrats entscheiden, sind nur beschluss-fähig, wenn alle Ausschussmitglieder an der Be-schlussfassung durch Stimmabgabe oder Enthal-tung mitwirken. Der jeweilige Ausschussvorsitzende berichtet dem Aufsichtsrat über die Tätigkeit seines Ausschusses regelmäßig.

Die Ausschüsse unterstützen den Aufsichtsrat und bereiten dessen Beschlüsse sowie Themen vor, die im Plenum zu behandeln sind. Darüber hinaus kön-nen im gesetzlich zulässigen Rahmen Entschei-dungsbefugnisse des Aufsichtsrats an einzelne Aus-schüsse übertragen werden.

Präsidialausschuss

Der Präsidialausschuss entscheidet in Eilfällen über nach der Geschäftsordnung des Vorstands zustim-mungspflichtige Geschäfte. Außerdem fungiert erals Personalausschuss und spricht Empfehlungen über Abschluss, Änderung und Aufhebung von An-stellungsverträgen der Vorstandsmitglieder an den Aufsichtsrat aus. Der Präsidialausschuss ist zustän-dig für die Genehmigung von Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder. Darüber hinaus erarbeitet der Präsidialausschuss für jedes abgelaufene Ge-schäftsjahr unter Berücksichtigung der jeweiligen Geschäfts- und Ertragslage und basierend auf der individuellen Leistung des einzelnen Vorstandsmit-glieds einen Vorschlag für die individuelle Höhe der variablen Vergütung, soweit eine solche mit der Porsche SE vereinbart ist. Dieser Vorschlag wird dem Aufsichtsrat der Porsche SE zur Entscheidung vorgelegt.

Der Präsidialausschuss setzt sich aus dem Auf-sichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter und ei-nem weiteren Mitglied des Aufsichtsrats zusammen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist zugleich Vor-sitzender des Präsidialausschusses.

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei der Überwachung der Geschäftsführung und befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rech-nungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des inter-nen Kontrollsystems, des Risikomanagementsys-tems, und des internen Revisionssystems, der Compliance Funktion sowie der Abschlussprüfung. Hinsichtlich der Abschlussprüfung betrifft die

Befassung durch den Prüfungsausschuss insbeson-dere die Auswahl und die Unabhängigkeit des Ab-schlussprüfers und die von ihm zusätzlich erbrach-ten Nichtprüfungsleistungen sowie die Qualität der Abschlussprüfung.

Die Prüfung der Rechnungslegung durch den Prü-fungsausschuss betrifft insbesondere den Konzern-abschluss und den zusammengefassten Konzernla-gebericht, unterjährige Finanzinformationen und den Jahresabschluss nach HGB. Der Prüfungsaus-schuss behandelt für den Aufsichtsrat den Halbjah-resfinanzbericht und die Konzernquartalsmitteilun-gen und erörtert diese mit dem Vorstand und dem Wirtschaftsprüfer. Zusätzlich befasst sich der Prü-fungsausschuss mit dem nichtfinanziellen Konzern-bericht, dem Abhängigkeitsbericht und dem Ge-winnverwendungsvorschlag und bereitet deren Prü-fung durch den Aufsichtsrat vor.

eine Gefährdung der Unabhängigkeit ergeben. Der Prüfungsausschuss ist ermächtigt, für den Auf-sichtsrat dem von der Hauptversammlung gewähl-ten Abschlussprüfer den Prüfungsauftrag zu ertei-len, das Honorar mit ihm zu vereinbaren und die Prüfungsschwerpunkte festzulegen. Zudem befasst er sich mit den besonders wichtigen Prüfungssach-verhalten und beurteilt regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung.

Der Prüfungsausschuss besteht aus drei Mitglie-dern. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats soll der Vorsitzende des Prüfungsausschusses über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der An-wendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügen sowie mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig sein. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Prof. Dr. Ulrich Lehner, erfüllt diese Kriterien.

Im Zusammenhang mit der Abschlussprüfung legt der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine Emp-fehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vor, die - außer in den Fällen der Erneuerung des Prüfungs-mandats - im Anschluss an ein Auswahlverfahren im Sinne des Art. 16 Abs. 3 Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erstellt wird, mindestens zwei Kandidaten umfasst und begründet wird. Darüber hinaus über-wacht der Prüfungsausschuss die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und stellt sicher, dass die durch den Vorstand beauftragten Nichtprüfungsleis-tungen des Abschlussprüfers keine Anhaltspunkte für Ausschluss- oder Befangenheitsgründe oder

Nominierungsausschuss

Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichts-rat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptver-sammlung geeignete Kandidaten vor. Im Geschäfts-jahr 2020 hat der Nominierungsausschuss nicht ge-tagt.

Der Nominierungsausschuss besteht aus drei Mitglie-dern. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ist stets zu-gleich Vorsitzender des Nominierungsausschusses.

Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse können dem Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2020 entnommen werden, der im Geschäftsbericht der Porsche SE für das Geschäftsjahr 2020 enthalten und unterhttps://www.porsche-se.com/investor-relations/ finanzpublikationen

abrufbar sein wird.

4. Wertpapiertransaktionen der Aufsichtsratsmitglieder

Nach Maßgabe des Art. 19 der europäischen Markt-missbrauchsverordnung sind Mitglieder des Auf-sichtsrats sowie in enger Beziehung zu ihnen ste-hende Personen verpflichtet, Eigengeschäfte in Aktien der Porsche SE und sich darauf beziehende Finanzinstrumente offen zu legen. Die Porsche SE veröffentlicht Meldungen über derartige Transaktio-nen unter anderem auf der Porsche SE-Homepage.

IV. Aktionäre und Hauptversammlung

Das Grundkapital der Porsche SE ist je zur Hälfte in Stammaktien mit und in Vorzugsaktien ohne Stimm-recht eingeteilt. Die Aktionäre nehmen im Rahmen der satzungsmäßig vorgesehenen Möglichkeiten ihre Rechte vor oder während der Hauptversammlung wahr und üben dabei, soweit sie Stammaktien hal-ten, ihr Stimmrecht aus. Bei der Beschlussfassung gewährt jede Stammaktie der Porsche SE eine Stimme. Es gibt keine Aktien mit Mehr- oder Vor-zugsstimmrechten. Ein Höchststimmrecht existiert ebenfalls nicht. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, sich zu den Ge-genständen der Tagesordnung zu äußern, Anträge zu stellen und Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen, soweit dies zur sachge-mäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tages-ordnung erforderlich ist. Die vorgenannten Rechte unterliegen bestimmten Anpassungen bei Hauptver-sammlungen, die - wie die ordentliche Hauptver-sammlung 2020 der Porsche SE - als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten nach Maß-gabe des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Straf-verfahrensrecht durchgeführt werden.

Die Hauptversammlung entscheidet über die Ge-winnverwendung sowie die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat und wählt die Mitglieder des Auf-sichtsrats und den Abschlussprüfer. Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung über die Sat-zung und den Gegenstand der Gesellschaft, über Satzungsänderungen und über wesentliche unter-nehmerische Maßnahmen, wie insbesondere Unter-nehmensverträge.

Stuttgart, 10. März 2021 Porsche Automobil Holding SE

Der Vorstand

Stuttgart, 12. März 2021

Porsche Automobil Holding SE

Der Aufsichtsrat