DTP Infinities Limited hat einen bedingten Kaufvertrag zur Übernahme von 3Cnergy Limited (Catalist:502) für ca. 350 Mio. SGD in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. Juni 2023 abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung erwirbt 3Cnergy alle ausgegebenen und eingezahlten Stammaktien von DTP Infinities Limited, d.h. 1.000 Stammaktien, zu einem geschätzten Preis von 389,2 Millionen SGD, vorbehaltlich der Anpassungen, der durch die Zuteilung und Ausgabe neuer Stammaktien am Kapital von 3Cnergy zu begleichen ist. Wie berichtet, werden 1.179.540.187 Aktien nach der Konsolidierung als Gegenleistung von 3Cnergy ausgegeben. Zum 26. Oktober 2023 wurde berichtet, dass 1,34 Milliarden Aktien nach der Konsolidierung als Gegenleistung ausgegeben werden. Nach Abschluss der Transaktion wird der Verkäufer etwa 97,3% des erweiterten Aktienkapitals von 3Cnergy halten. Im Zusammenhang mit der Vereinbarung hat 3Cnergy einen Vertrag über ein Wandeldarlehen mit dem Verkäufer abgeschlossen, in dem sich der Verkäufer bereit erklärt hat, ein zinsloses Darlehen in Höhe von insgesamt bis zu 2 Millionen SGD zu gewähren, sowie einen Vertrag über ein Wandeldarlehen mit Phileo Capital Limited, einem Hauptaktionär von 3Cnergy, in dem sich Phileo Capital Limited bereit erklärt hat, ein zinsloses Darlehen in Höhe von insgesamt 0,25 Millionen SGD zu gewähren. 3Cnergy Limited wird sein bestehendes Geschäft veräußern. Die geplante Transaktion wird nach ihrem Abschluss zu einer Notierung der DTP Infinities Group am Catalist Board der SGX führen.

Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt, dass die Ergebnisse der von 3Cnergy durchgeführten Due-Diligence-Prüfungen (einschließlich rechtlicher, buchhalterischer, finanzieller und geschäftlicher Due-Diligence-Prüfungen) der DTP Infinities Group für 3Cnergy zufriedenstellend sind. Die Ergebnisse der vom Verkäufer und seinen Beratern durchgeführten rechtlichen, finanziellen und technischen Due-Diligence-Prüfungen der Gruppe im Zusammenhang mit der Notierung der DTP Group am Catalist Board im Rahmen einer umgekehrten Übernahme von 3Cnergy müssen für den Verkäufer zufriedenstellend sein; die Zustimmung der Aktionäre von 3Cnergy auf einer außerordentlichen Hauptversammlung, die für die geplante Übernahme, die Zuteilung und Ausgabe von Aktien, die Änderung des Namens von 3Cnergy in den schriftlich mitgeteilten Namen, die Ernennung von Direktoren gemäß den Bedingungen des SPA, die von 3Cnergy vorzunehmende Aktienkonsolidierung mit einem Konsolidierungsverhältnis von 100:1, die Änderung des Kerngeschäfts von 3Cnergy, um das Geschäft der DTP-Gruppe und andere Angelegenheiten einzubeziehen; die Erlangung aller für das Geschäft der DTP-Gruppe erforderlichen behördlichen Genehmigungen; die Erlangung aller erforderlichen Genehmigungen von allen relevanten Dritten; die Genehmigung der SGX-ST und die Herausgabe einer Notierungs- und Kursnotierungsmitteilung der SGX-ST für die Zulassung der Gegenwertaktien; die Ausgabe der unabhängigen Aktien durch SG&R Singapore Pte Ltd des unabhängigen Unternehmensbewertungsberichts über die DTP-Gruppe; die Fertigstellung der Nettoverschuldungserklärung mit dem Verkäufer, der eine Erklärung über die Nettoverschuldung der DTP-Gruppe erstellt; die Fertigstellung der Liquidation oder Veräußerung aller Geschäfte von 3Cnergy, die vor dem Datum der Vereinbarung durchgeführt wurden, einschließlich der Liquidation von 3Cnergy Sdn Bhd und der Veräußerung von Orientis Solutions Sdn Bhd und 3C Property Consultants Pte Ltd gegen Barzahlung und andere. Die Haupt- und Großaktionäre von 3Cnergy, die etwa 80,2% des Aktienkapitals repräsentieren, haben sich unwiderruflich und bedingungslos verpflichtet, für die geplante Übernahme zu stimmen. Die Transaktion wird an dem Tag abgeschlossen, der fünf Geschäftstage nach der Erfüllung oder dem Verzicht auf die letzte der aufschiebenden Bedingungen liegt. PrimePartners Corporate Finance Pte. Ltd (PPCF) fungierte als Finanzberater und Hauptsponsor von 3Cnergy im Zusammenhang mit der Übernahme. Nach Abschluss der Transaktion wird 3Cnergy 1,97 Millionen neue Stammaktien am Kapital von 3Cnergy an PPCF ausgeben und zuteilen, um einen Teil ihrer Gebühren zu begleichen.

DTP Infinities Limited hat die Übernahme von 3Cnergy Limited (Catalist:502) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 23. Januar 2023 abgeschlossen.