Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Reata Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RETA) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $6,8 Milliarden am 28. Juli 2023 abgeschlossen. Biogen hat sich bereit erklärt, Reata für 172,50 $ pro Aktie in bar zu übernehmen. Es wird erwartet, dass die Übernahme von Reata im Jahr 2023 einen leichten Verwässerungseffekt auf den verwässerten Non-GAAP-Gewinn je Aktie (EPS) von Biogen haben wird, der im Jahr 2024 in etwa neutral sein wird und sich ab 2025, einschließlich der damit verbundenen Transaktionskosten, deutlich positiv auswirken wird. Biogen geht davon aus, die Akquisition mit Barmitteln zu finanzieren, die durch die Emission von Schuldverschreibungen ergänzt werden. JPMorgan Chase Bank, N.A. hat sich verpflichtet, einen 364-tägigen vorrangigen, unbesicherten Überbrückungskredit in einer Gesamthöhe von bis zu 1,5 Milliarden US-Dollar zur Finanzierung der Transaktion bereitzustellen. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen ist Reata verpflichtet, Biogen eine Beendigungsgebühr in Höhe von 264 Millionen US-Dollar zu zahlen. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen ist Biogen verpflichtet, an Reata eine Abfindungszahlung in Höhe von 301 Millionen US-Dollar zu leisten. Daniel R. Kay und Michael R. Isby von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungierten als Rechtsberater der JPMorgan Chase Bank, N.A. Am 21. September 2023 stimmten die Aktionäre von Reata Pharmaceuticals, Inc. der Fusion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für den 26. September 2023 erwartet.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Reata-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act von 1976 und des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen. Biogen hat Stimmrechts- und Unterstützungsvereinbarungen mit bestimmten Aktionären von Reata abgeschlossen, die etwa 36% der Stimmrechte der Stammaktien von Reata repräsentieren. Die im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss geltende Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung lief am 11. September 2023 um 23:59 Uhr Eastern Time ab. Der Abschluss der Transaktion, die von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt wurde, wird derzeit für das vierte Quartal 2023 erwartet. Biogen erwartet, dass diese Akquisition als Unternehmenszusammenschluss bilanziert wird. Lazard fungierte als Finanzberater von Biogen bei dieser Transaktion und Faiza Saeed, Mark Greene, Aaron Gruber und Bethany Pfalzgraf von Cravath, Swaine & Moore als Rechtsberater. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Reata und Lande Spottswood, David Peck, Shane Tucker, Sean Becker, Kara Kuritz, Rick Sofield, Sarah Mitchell, Hill Wellford, Brian Russell, Robert Kimball und Katherine Frank von Vinson & Elkins fungierten als Rechtsberater. Christopher M Barlow und Paul Schnell von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP vertraten Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater von Reata Pharmaceuticals, Inc. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Reata und erhält für seine Dienste eine Gebühr von 20.000 $. Reata hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von ca. 77 Millionen Dollar zu zahlen, die vollständig vom Vollzug der Fusion abhängt. Equiniti Trust Company LLC fungierte als Transferagent für Reata.

Biogen Inc. (NasdaqGS:BIIB) hat Reata Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGM:RETA) am 26. September 2023 übernommen. Es wird erwartet, dass die Übernahme von Reata im Jahr 2023 einen leichten Verwässerungseffekt auf das verwässerte Non-GAAP-Ergebnis je Aktie (EPS) von Biogen haben wird, der im Jahr 2024 in etwa neutral sein wird und sich ab 2025, einschließlich der damit verbundenen Transaktionskosten, deutlich positiv auswirken wird. Infolge des Abschlusses der Transaktion werden die Stammaktien der Klasse A von Reata nicht mehr am Nasdaq Global Market gehandelt.