Murata Electronics North America, Inc. hat einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme der verbleibenden 95,9% der Anteile an Resonant Inc. (NasdaqCM:RESN) am 14. Februar 2022 für rund 310 Millionen Dollar. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird Murata Electronics ein Barangebot zum Erwerb aller ausstehenden Resonant-Stammaktien zu einem Kaufpreis von 4,50 $ pro Aktie unterbreiten, der dem antragstellenden Aktionär in bar, ohne Zinsen und abzüglich der erforderlichen Quellensteuern, ausgezahlt wird. Nach Abschluss der Fusion wird Resonant als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Murata operieren. Der Fusionsvertrag erlaubt den Vollzug der Fusion, wenn Murata, der Käufer und jede andere Tochtergesellschaft von Murata gemeinsam mehr als 50% der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Aktien besitzen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion wird jede im Umlauf befindliche Aktie (mit Ausnahme der Aktien, die (i) von Resonant, Murata oder ihren jeweiligen Tochtergesellschaften unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Fusion gehalten werden, und (ii) von Resonant-Aktionären, die ihre gesetzlichen Beurteilungsrechte nach dem Delaware General Corporation Law ordnungsgemäß und rechtskräftig geltend gemacht haben, automatisch in das Recht umgewandelt, den Betrag von $4.50 zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen und Konditionen. Die Mittel für die Übernahme werden aus dem Kassenbestand von Murata Electronics North America stammen. Bei Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen kann Resonant verpflichtet sein, Murata eine Kündigungsgebühr in Höhe von 11,2 Millionen Dollar zu zahlen, während Murata verpflichtet sein kann, Resonant eine Kündigungsgebühr von 15 Millionen Dollar zu zahlen. Darüber hinaus kann Resonant bei Beendigung des Vertrages unter bestimmten Umständen verpflichtet sein, Murata bis zu 3 Millionen Dollar an Kosten zu erstatten. Das Angebot unterliegt der Erfüllung üblicher Bedingungen, unter anderem der Andienung der Mehrheit der Resonant-Aktien; bestimmte behördliche Genehmigungen, einschließlich einer etwaigen Wartefrist für den Erwerb von Resonant-Aktien im Rahmen des Angebots gemäß dem HSR Act, dürfen nicht abgelaufen oder beendet sein; Murata oder sein zulässiger Rechtsnachfolger muss alle Resonant-Aktien, die im Rahmen des Angebots gültig angedient und nicht zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen haben. Der Vollzug des Angebots und der Fusion ist nicht vom Erhalt einer Finanzierung durch Murata abhängig. Der Verwaltungsrat von Resonant hat dem Fusionsvertrag einstimmig zugestimmt und beschlossen, den Inhabern von Aktien zu empfehlen, das Angebot anzunehmen und ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Das Board of Directors von Murata Electronics North America hat dem Fusionsvertrag ebenfalls einstimmig zugestimmt. Murata hat sich bereit erklärt, das Angebot so schnell wie möglich, jedoch nicht später als am 1. März 2022, zu beginnen, und das Angebot wird mindestens 20 Geschäftstage lang offen bleiben. Sowohl Murata als auch Resonant haben am 28. Februar 2022 bei der Antitrust Division und der FTC ihre jeweiligen Premerger Notification and Report Forms eingereicht. Die Wartezeit für den Erwerb der Aktien im Rahmen des Angebots endet am 15. März 2022, sofern sie nicht früher beendet wird. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis Ende März 2022 abgeschlossen wird. Die Transaktion wird voraussichtlich am 25. März 2022 abgeschlossen, sofern das Angebot nicht von Murata Electronics verlängert wird. Centerview Partners LLC fungierte als leitender Finanzberater von Resonant und lieferte dem Resonant Board eine Fairness Opinion. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated diente ebenfalls als Finanzberater für Resonant. Robert Little und Jonathan M. Whalen von Gibson, Dunn & Crutcher LLP, Kitahama Partners, Covington & Burling LLP und Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP waren als Rechtsberater für Murata tätig. John McIlvery von Stubbs Alderton & Markiles, LLP und Ben Orlanski und Christopher D. Ahn von Proskauer Rose LLP fungierten als Rechtsberater für Resonant. Mizuho Securities Co., Ltd. fungierte als exklusiver Finanzberater für Murata. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent und Computershare Trust Company, National Association fungierte als Depotbank für Resonant. Murata Electronics North America, Inc. hat die Übernahme der restlichen 95,9% der Anteile an Resonant Inc. (NasdaqCM:RESN) am 28. März 2022 abgeschlossen. Jede Bedingung des Angebots wurde erfüllt oder es wurde darauf verzichtet, und am 28. März 2022 hat Murata Electronics North America unwiderruflich alle Aktien, die gültig angedient und nicht zurückgezogen wurden, zur Zahlung angenommen. Am 28. März 2022 traten Rubén Caballero, Michael J. Fox, George B. Holmes, Alan B. Howe, Jack H. Jacobs, Joshua Jacobs, Jean F. Rankin und Robert Tirva im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss jeweils mit sofortiger Wirkung von ihrer Position als Mitglied des Verwaltungsrats von Resonant zurück. Masanori Minamide, David Kirk und Takaki Murata wurden in den Vorstand berufen. Takaki Murata fungiert derzeit als Interim Chief Executive Officer für pSemi. Nach Abschluss der Transaktion hat der Vorstand von Murata Electronics North America George B. Holmes, Martin McDermut, Lisa Wolf und Clint Brown von ihren jeweiligen Positionen als Chief Executive Officer und President, Chief Financial Officer und Secretary, Chief Accounting Officer und Senior Vice President, Sales and Marketing abberufen und Takaki Murata zum Chief Executive Officer und Kohei Tominaga zum Treasurer ernannt.