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SHIBAURA MACHINE CO.,LTD.

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Eine gerichtliche Auseinandersetzung wirft die Frage auf, wie weit Japan bereit ist, Giftpillen zu schlucken.

25.10.2021 | 13:15
Office buildings are pictured at a business district in Tokyo

Das Schicksal künftiger feindlicher Übernahmeangebote in Japan könnte von einem bevorstehenden Gerichtsurteil abhängen, das darüber entscheidet, ob der größte japanische Hersteller von Zeitungsdruckmaschinen eine Giftpille gegen einen unliebsamen Aktionär einsetzen darf.

Es geht um die Frage, ob das 105 Jahre alte Unternehmen Tokyo Kikai Seisakusho Ltd. die Stimmen von Asia Development Capital (ADC) - einer Investmentfirma, die den größten Teil ihrer 40 %igen Beteiligung innerhalb weniger Wochen aufgebaut hat - nicht zählen darf, wenn die Aktionäre über die Ausgabe neuer Aktien abstimmen, die den Anteil von ADC verwässern würden.

Eine Beteiligung von mehr als 33 % in Japan verleiht dem Anteilseigner ein Vetorecht bei wichtigen Vorstandsentscheidungen und manchmal sogar die faktische Kontrolle.

ADC hat eine einstweilige Verfügung beantragt, und die Entscheidung des Tokioter Bezirksgerichts - die erste, die sich mit dem Versuch befasst, einen Investor von einer Aktionärsabstimmung über eine Giftpille auszuschließen - wird im Laufe der nächsten Woche erwartet. Ein Sieg von Tokyo Kikai könnte es anderen japanischen Unternehmen wesentlich leichter machen, Giftpillen einzusetzen.

Tokyo Kikai, das behauptet, ADC schade dem Unternehmenswert, wird den Aktionären auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am Freitag den Giftpillenplan zur Abstimmung vorlegen.

Der Kampf wirft ein Schlaglicht auf die Zunahme feindlicher Übernahmen in Japan in den letzten Jahren, da diese Praxis, die einst als Domäne skrupelloser Unternehmensjäger galt, ihr Stigma verliert, sowie auf die nach Ansicht einiger Experten unzureichenden japanischen Übernahmevorschriften, die vor allem kleine Unternehmen zu wehrlos machen.

Die Entscheidung fällt in eine Zeit, in der die Anleger abwarten, ob sich die Bestrebungen des neuen japanischen Premierministers Fumio Kishida, einige der marktfreundlichen Maßnahmen des früheren Premierministers Shinzo Abe zurückzunehmen, auf die Unternehmensführung auswirken werden.

Corporate-Governance-Experten sagen, es sei zu schwierig zu sagen, in welche Richtung das Gericht entscheiden wird.

Einerseits ist das Argument der ADC, dass eine Entscheidung zugunsten von Tokyo Kikai gegen die Gleichberechtigung der Aktionäre verstoßen würde, sehr stichhaltig, da dieser Grundsatz im japanischen Gesellschaftsrecht verankert ist, so die Experten.

"Wenn ein Zielunternehmen auswählen kann, wer über eine Giftpille abstimmen darf, wird es sich alle möglichen Ausreden einfallen lassen, um eine Liste der berechtigten Aktionäre zu erstellen, die die besten Chancen haben, die Pille zu verabschieden", so Takumi Watanabe, Geschäftsführer des Beratungsunternehmens für Stimmrechtsvertreter QuestHub.

Governance-Experten fügen jedoch hinzu, dass das Gericht entscheiden könnte, dass ADC als "missbräuchlicher Käufer" gilt, der die Rechte von Minderheitsaktionären bedrohen könnte, da es seinen Anteil schnell aufgebaut und dem Unternehmen oder anderen Aktionären keinen neuen Managementplan vorgelegt hat.

DAS WÜRDE IN ÜBERSEE NICHT PASSIEREN

Vor fast einem Jahrzehnt verfügten mehr als 500 japanische Unternehmen über eine permanente Giftpille, die in der Regel Teil der Unternehmenssatzung war. Doch diese Praxis, die oft kritisiert wurde, weil sie schlechtes Management begünstigt, geriet in Vergessenheit, nachdem die von Abe vorangetriebenen Reformen der Unternehmensführung institutionelle Anleger dazu verpflichteten, ihr Abstimmungsverhalten bei Aktionärsversammlungen offenzulegen, was auch für Giftpillen gilt.

Eine Giftpille, die auf einen bestimmten Bieter abzielt - in Japan als Notfall-Giftpille bezeichnet - wurde erstmals im vergangenen Jahr von Toshiba Machine, das in Shibaura Machine umbenannt wurde, in seinem Kampf gegen den prominenten aktivistischen Investor Yoshiaki Murakami erfolgreich eingesetzt.

Seitdem haben mindestens fünf weitere Unternehmen, darunter auch Tokyo Kikai, sie entweder eingeführt oder versuchen, sie einzuführen. Unter anderem plant die Shinsei Bank, die Zustimmung der Aktionäre https://www.reuters.com/business/shinsei-bank-plans-poison-pill-defence-against-sbis-11-bln-bid-sources-2021-09-17 für eine Giftpille einzuholen, um das 1,1 Milliarden Dollar schwere Übernahmeangebot des Online-Finanzkonglomerats SBI Holdings zu vereiteln.

Experten zufolge unterstreicht die derzeitige Welle von Giftpillen-Aktivitäten den Mangel an Klarheit darüber, was japanische Unternehmen tun können, um Übernahmeangebote zu blockieren.

"Im Moment zerbrechen sich die Verantwortlichen in den Unternehmen den Kopf darüber, was erlaubt ist und was nicht", sagte Atsuko Furuta, Direktorin bei der Investor Relations-Beratungsfirma IR Japan.

Sie stellen fest, dass japanische Unternehmen mit geringer Marktkapitalisierung besonders anfällig für den aggressiven Aufbau von Anteilen durch unerwünschte Interessengruppen sind. Tokyo Kikai zum Beispiel hat einen Marktwert von nur 15 Milliarden Yen (130 Millionen Dollar).

Anders als in den Vereinigten Staaten können japanische Unternehmensvorstände nicht ohne weiteres eine Giftpille einsetzen, um einen feindlichen Käufer abzuwehren. Obwohl dies nicht ausdrücklich im Gesetz verankert ist, gehen die Gerichte aufgrund von Präzedenzfällen davon aus, dass sie die Zustimmung der Aktionäre einholen müssen, bevor sie eine Giftpille verabschieden - ein zeitaufwändiger Prozess.

In Europa sind Ausschreibungsangebote für den Erwerb von Beteiligungen ab einer bestimmten Schwelle - im Vereinigten Königreich 30 % - in der Regel obligatorisch, was Fälle wie den von Tokyo Kikai verhindern würde.

Wataru Tanaka, Professor für Gesellschaftsrecht an der Universität Tokio, ist der Ansicht, dass die Regierung vorrangig die Übernahmeregeln des Landes ändern sollte.

"Giftpillen sind eine zweitbeste Lösung", sagte er.

(1 $ = 114,3800 Yen)


© MarketScreener mit Reuters 2021
Im Artikel erwähnte Wertpapiere
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ASIA DEVELOPMENT CAPITAL CO. LTD. 0.00%6 Schlusskurs.0.00%
BELIEVE 0.56%17.8 Realtime Kurse.0.00%
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