Surteco : Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023 / Tagesordnung

2023

EINLADUNG

ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

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SURTECO GROUP SE | EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Tagesordnung auf einen Blick:

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212

		1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte
A. Inhalt der Mitteilung		für die SURTECO GROUP SE und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, einschließlich des
	erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB),
1.	Ordentliche Hauptversammlung der SURTECO GROUP SE 2023		des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns und des Berichts des Aufsichtsrats
2.	Einberufung der Hauptversammlung
		2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
B. Angaben zum Emittenten	3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
1.	ISIN: DE0005176903
2.	Name des Emittenten: SURTECO GROUP SE	4.	Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstands-
			vorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Ing. Herbert Müller
C. Angaben zur Hauptversammlung	5.	Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller für seine Tätigkeit als Vorstands-
1.	Datum der Hauptversammlung: 07.06.2023		vorsitzender der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019
2.	Beginn: 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 8:00 Uhr UTC)
3.	Art der Hauptversammlung: ordentliche Hauptversammlung	6.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
4.	Ort der Hauptversammlung: Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, Deutschland
5.	Aufzeichnungsdatum: 16.05.2023	7.	Wahl zum Aufsichtsrat
6.	Uniform Resource Locator (URL): https://ir.surteco.com/hv
		8.	Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
		9.	Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die
			Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen
		10.	Beschlussfassung über eine Ergänzung von § 13 der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Auf-
			sichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
		11.	Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

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SURTECO GROUP SE | EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

I. TAGESORDNUNG

3	"Vereinbarung
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands	(Prozessvergleich)
für das Geschäftsjahr 2022
	zwischen

EINLADUNG ZUR

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2023

SURTECO GROUP SE

Buttenwiesen

ISIN: DE0005176903

WKN: 517690

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre1 zu der

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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lage- berichte für die SURTECO GROUP SE und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2022, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Vorschlags für die Verwendung des Bilanz- gewinns und des Berichts des Aufsichtsrats

Zu Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Eine Beschlussfassung ist daher gesetz- lich nicht erforderlich.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach-
folgend genannten Mitgliedern des Vorstands für	Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller
ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu	Gladiolenweg 5, 42579 Heiligenhaus
erteilen:		("Kläger")
3.1	Herrn Wolfgang Moyses	und

3.2 Herrn Dr. Manfred Bracher

3.3	Herrn Andreas Pötz (Mitglied seit 1. April 2022)	SURTECO GROUP SE
		Johan-Viktor-Bausch-Straße 2, 86647 Buttenwiesen
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege	("Beklagte")
der Einzelabstimmung über die Entlastung der vor-
genannten Mitglieder des Vorstands entscheiden zu	- Kläger und Beklagte nachfolgend
lassen.		einzeln auch "Partei" und gemeinsam auch
		"Parteien" genannt -

am Mittwoch, dem 7. Juni 2023, um 10.00 Uhr (Einlass: ab 9:00 Uhr) im

Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Straße 5

80333 München

beginnenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanz- gewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanz- gewinn des Geschäftsjahrs 2022 in Höhe von Euro (€) 11.374.547,85 wie folgt zu verwenden:

• Zahlung einer Dividende von € 10.854.011,70. Auf die ausgegebenen 15.505.731 Aktien entfällt eine Dividende von € 0,70 je Stückaktie entsprechend einer rechnerischen Beteiligung am Grundkapital von jeweils € 1,00.

• Einstellung	in	die	Gewinnrücklage	von
€ 520.536,15

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Beschlussfassung über die Zustimmung zu einer Ver- gleichsvereinbarung mit dem ehemaligen Vorstands- vorsitzenden der Gesellschaft, Herrn Dr. Ing. Herbert Müller

Die SURTECO GROUP SE ("Gesellschaft") hat am

16. März 2023 mit ihrem ehemaligen Vorstands-

vorsitzenden Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller eine

Vergleichsvereinbarung als Prozessvergleich (die

"Vergleichsvereinbarung") geschlossen. Mit der Ver-

gleichsvereinbarung soll der Rechtsstreit mit Herrn Dr.

Müller vor dem Landgericht Augsburg abschließend

beendet werden. Herr Dr. Müller hatte mit seiner Klage

gegen die Gesellschaft Ansprüche auf variable Ver-

gütungen (Tantiemen) aus seiner Vorstandstätigkeit

geltend gemacht. Die Gesellschaft hat gegenüber

diesen unstreitigen Ansprüchen die Aufrechnung mit

1. Sachverhalt

1.1	Der Kläger war bis zum 30. September 2019
Vorstandsmitglied und ab dem 1. Juli 2015 auch Vor-
standsvorsitzender der Beklagten.
1.2	Mit seiner vor dem Landgericht Augsburg
erhobenen Klage (Aktenzeichen: 2 HK O 3772/21) ver-
langt derKläger vonderBeklagten dieZahlungvariabler
Vergütungen (Tantiemen) in Höhe von ursprünglich
EUR 611.728,08. Nachdem der Kläger einen Teil dieser
Klage in Höhe von EUR 38.650,00 zurückgenommen
hat - diesen Betrag hatte die Beklagte bereits vor
Klageerhebung an den Kläger gezahlt -, verfolgt der
Kläger den behaupteten Anspruch in Höhe des danach
verbleibenden Betrages von EUR 573.078,08 zuzüg-
lich Zinsen weiter.

Die Dividende ist am 12. Juni 2023 zahlbar.

1Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

Gegenansprüchen aus § 93 Abs. 2 AktG sowie einer

Verletzung der Pflichten aus dem Dienstvertrag von

Herrn Dr. Müller erklärt.

Nachfolgend wird der vollständige Wortlaut der Ver- gleichsvereinbarung wiedergegeben:

1.3	Die Beklagte hat gegenüber dem (unstreitigen)
Anspruch des Klägers die Aufrechnung mit Gegen-
forderungen aus § 93 Abs. 2 AktG und einer Verletzung
der Pflichten aus seinem Dienstvertrag erklärt und
Klageabweisung beantragt. Die Gegenansprüche der
Beklagten stützen sich auf behauptete Pflichtver-

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letzungen des Klägers im Zusammenhang mit Ver- gütungszusagen, die der Kläger als Vorstandsvor- sitzender gegenüber den Herren Schulte, Betzler und Bruns als Geschäftsführer der SURTECO GmbH in den Jahren 2018 und 2019 getätigt hat. Die Vergütungs- zusagen bedurften nach der Geschäftsordnung für den Vorstand einer Zustimmung des Aufsichtsrates. Die Beklagte hat in dem Verfahren vorgetragen, die erforderlichen Zustimmungen seien nicht erteilt worden. Dadurch seien der Beklagten Schäden in Höhe der zur Aufrechnung gestellten Gegenforderungen entstanden.

1. Der Kläger stellt die behaupteten Pflicht- verletzungen in Abrede. Er habe jeweils im Interesse der Beklagten gehandelt, um die Geschäftsführer im Unternehmen zu halten und die beschlossene Zusammenführung der operativen Gesellschaften in der SURTECO GmbH - wie vom Aufsichtsrat gebilligt - auch personell umzusetzen. Ein Schaden liege nicht vor, weil anderenfalls Kosten für die Suche nach neuen Geschäftsführern angefallen wären, die gegenzurechnen seien. Auch seien die Kosten gegen- zurechnen, die bei unveränderter Fortführung der seinerzeit bereits bestehenden Dienstverträge ent- standen wären.
2. Die Beklagte tritt den Ausführungen des Klägers entgegen. Die erforderliche Aufsichtsrats- zustimmung liege jeweils nicht vor. An die dem Kläger obliegenden Darlegungs- und Beweislast für einen etwaigen alternativen Schadenseintritt seien nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs hohe Anforderungen zu stellen. Dem habe der Kläger bisher nicht genügt.

2. Güterichterverhandlung

Das Landgericht Augsburg hat den Rechtsstreit zunächst mit Zustimmung der Parteien an eine Güte- richterin verwiesen, die am 16. März 2023 eine Güte- richterverhandlung durchgeführt hat. An der Güte- richterverhandlung haben neben der Güterichterin

und den Prozessbevollmächtigten der Parteien der Kläger persönlich und Herr Tim Fiedler als erster stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Beklagten teilgenommen.

3. Vereinbarung

Zur abschließenden Erledigung des unter Ziffer 1 beschriebenen Rechtsstreits, aus rein kauf- männischen Erwägungen und ohne Präjudiz für die Sach- und Rechtslage vereinbaren die Parteien im Wege eines Vergleichs folgendes:

1. Die Beklagte zahlt an den Kläger auf die in dem unter Ziffer 1 bezeichneten Rechtsstreit geltend gemachten Tantiemeansprüche einen einmaligen Betrag von insgesamt EUR 286.500,00 brutto. Auf diesen Betrag entfallende Einkommensteuern trägt der Kläger.
2. Der vorgenannte Betrag ist (abzüglich der gesetzlichen Einbehalte) fällig und zahlbar innerhalb von zwei Wochen, nachdem die Hauptversammlung der Beklagten dieser Vereinbarung zugestimmt hat und nicht Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals auf sich vereinigen, Widerspruch zur Niederschrift erklärt haben. Die Zahlung hat ohne Kosten für den Kläger auf das der Beklagten bekannte Bankkonto des Klägers zu erfolgen, auf das bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vorstand seine Gehaltszahlungen geleistet wurden, sofern der Kläger der Beklagten nicht rechtzeitig eine abweichende inländische Bankverbindung mitteilt.
3. Die Kosten des in Ziffer 1 bezeichneten Rechtsstreits werden gegeneinander aufgehoben.
4. Die Beklagte wird sich dafür einsetzen, dass der Aufsichtsrat der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Zustimmung zu dieser Vereinbarung beschließt, vorschlägt, dem Kläger für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4. Ausgleichsklausel

Mit dem Abschluss dieser Vereinbarung, ihrem Wirk- samwerden und Zahlung des in Ziffer 3.1 genannten Betrages an den Kläger sind sämtliche gegenseitigen Ansprüche der Parteien, die Gegenstand des in Ziffer 1 bezeichneten Rechtsstreits sind, gleich aus welchem Rechtsgrund, also (i) sämtliche klageweise geltend gemachten Ansprüche einschließlich Zinsen sowie (ii) sämtliche Ansprüche, mit denen von der Beklagten aufgerechnet wurde, soweit gesetzlich zulässig abschließend ausgeglichen und erledigt. Klarstellend wird festgehalten, dass Ansprüche des Klägers aus betrieblicher Altersversorgung unberührt bleiben.

Die Parteien verzichten im Interesse einer end- gültigen Beilegung des unter Ziffer 1 bezeichneten Rechtsstreits, soweit gesetzlich zulässig, auf jede Einwendung oder Einrede gegenüber der Wirksamkeit dieser Vereinbarung, gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund, insbesondere auf den Ein- wand einer Anfechtung sowie einer Änderung oder eines Wegfalls der Geschäfts- und/oder Vergleichs- grundlage. Der Verzicht wird hiermit wechselseitig angenommen.

5. Durchführung und Bedingungen

1. Diese Vereinbarung bedarf zu ihrer Wirksam- keit der Zustimmung des Aufsichtsrates sowie der Hauptversammlung der Beklagten (§ 93 Abs. 4 Satz 3 AktG i.V.m. Art. 52 SE-Verordnung).
2. Die Beklagte wird sich bemühen, die Zustimmung des Aufsichtsrates und der Hauptver- sammlung einzuholen. Die Entscheidung soll der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023, spätestens aber in 2024 unterbreitet werden. Die Beklagte ist nicht verpflichtet, dafür eine außerordent- liche Hauptversammlung einzuberufen. Stimmt der Aufsichtsrat nicht zu oder wird die Vereinbarung auch der ordentlichen Hauptversammlung 2024 nicht vor- gelegt, gilt diese Vereinbarung als nicht getroffen.

5.3 Die Vereinbarung gilt ferner als nicht getroffen, wenn in der Hauptversammlung Aktionäre, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, gegen einen Zustimmungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklären (§ 93 Abs. 3 AktG).

6. Auswirkungen auf den Rechtsstreit

Die Parteien vereinbaren hiermit, das bisherige Ruhen des Verfahrens fortzusetzen, bis die Hauptver- sammlung (spätestens 2024) über die Zustimmung zu dieser Vereinbarung entschieden hat.

Die Beklagte wird den Kläger und das Gericht unver- züglich über die Entscheidung der Hauptversammlung und einen etwaigen Widerspruch zur Niederschrift unterrichten.

Stimmt die ordentliche Hauptversammlung nicht zu oder erklären Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals auf sich vereinigen, Widerspruch zur Niederschrift, wird das Verfahren fortgesetzt.

Stimmt die Hauptversammlung zu und erfolgt kein Widerspruch zur Niederschrift durch Aktionäre, die 10 % des Grundkapitals vertreten, wird der Vergleich wirksam und das gerichtliche Verfahren durch diesen Vergleich abschließend beendet.

7. Verschiedenes

1. Diese Vereinbarung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
2. Änderungen und Ergänzungen dieser Verein- barung bedürfen der Schriftform und der ausdrück- lichen Bezugnahme auf diese Vereinbarung, soweit nicht weitergehende Formerfordernisse einzuhalten sind. Gleiches gilt für die Abbedingung des Schrift- formerfordernisses.
3. Sollten Bestimmungen dieser Verein- barung ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder

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undurchführbar sein oder werden, wird die Wirk- samkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. An die Stelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung tritt eine Regelung, die nach Ort, Zeit, Maß und Geltungsbereich dem am nächsten kommt, was die Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich gewollt haben. Gleiches gilt für etwaige Lücken in dieser Vereinbarung.

7.4 Von diesem Vergleich erhalten jeweils unter- zeichnete Exemplare eine jede Partei, die Prozessbe- vollmächtigten und das Gericht.

Augsburg, den 16. März 2023.

Für den Kläger:

gez. H. Müller Dr.-Ing. Herbert Müller

Für die Beklagte:

gez. Tim Fiedler Tim Fiedler

erster stellvertretender Vorsitzender

des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE

gez. R. Guntermann Rechtsanwalt Rainer Guntermann gez. Kowalski.

Rechtsanwalt Dr. André Kowalski"

Nähere Erläuterungen zu der Vergleichsvereinbarung finden sich in dem gemeinsamen Bericht von Auf- sichtsrat und Vorstand zu diesem Tagesordnungs- punkt 4.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Der Vergleichsvereinbarung vom 16. März 2023 zwischen der SURTECO GROUP SE und Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller zur Beendigung des Rechtsstreits vor dem Landgericht Augsburg, Aktenzeichen: 2 HK O 3772/21, wird zugestimmt.

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Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr.- Ing. Herbert Müller für seine Tätigkeit als Vorstands- vorsitzender der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2019

Die Entlastung von Herrn Dr. Müller für seine Tätig- keit im Geschäftsjahr 2019 war vor dem Hintergrund des Rechtsstreits vor dem Landgericht Augsburg (Tagesordnungspunkt 4) bisher jeweils zurückgestellt worden. Angesichts der nunmehr abgeschlossenen Vergleichsvereinbarung und der Tatsache, dass weitere etwaige Ansprüche gegen Herrn Dr. Müller aus seiner Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender der Gesellschaft bis zu seinem Ausscheiden aus dem Vor- stand nicht ersichtlich sind, soll nunmehr über seine Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschlossen werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Herrn Dr.-Ing. Herbert Müller wird für seine Tätigkeit als Vorsitzender des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 Entlastung erteilt.

Der vorstehende Beschluss wird nur wirksam, wenn die Hauptversammlung dem Abschluss der Vergleichs- vereinbarung unter Tagesordnungspunkt 4 zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichts- rats für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach- folgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung zu erteilen:

1. Herrn Andreas Engelhardt
2. Herrn Tim Fiedler
3. Herrn Tobias Pott
4. Herrn Jens Krazeisen
5. Herrn Jochen Müller
6. Herrn Dirk Mühlenkamp
7. Herrn Jan Oberbeck
8. Herrn Thomas Stockhausen
9. Herrn Jörg Wissemann

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mit- glieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

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Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit von Herrn Andreas Engelhardt als Mit- glied des Aufsichtsrats der SURTECO GROUP SE endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 7. Juni 2023.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Andreas Engelhardt, persönlich haftender Gesellschafter der Schüco International KG, Bielefeld, erneut in den Auf- sichtsrat zu wählen.

Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptver- sammlung, die über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Herr Engelhardt verfügt über folgende weitere Mit- gliedschaften in anderen, gesetzlich zu bildenden Auf- sichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

• Mitglied des Aufsichtsrats der SAINT-GOBAIN ISOVER G+H AG, Ludwigshafen
• Vorsitzender des Aufsichtsrats der BDO AG WPG, Hamburg

Herr Engelhardt ist unabhängig im Sinne von Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Zwischen ihm und den Gesellschaften des SURTECO- Konzerns, den Organen der SURTECO GROUP SE und wesentlich an der SURTECO GROUP SE beteiligten Aktionären bestehen keine persönlichen und/oder geschäftlichen Beziehungen.

Der Lebenslauf von Herrn Engelhardt ist als Anlage 2 dieser Tagesordnung beigefügt.

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Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in Anlage 3 wiedergegebenen, nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäfts- jahr 2022 zu billigen.

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Beschlussfassung über die Ergänzung von § 13 der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vor- zusehen

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Haupt- versammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundes-

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