Kofax, Inc. hat am 19. November 2021 ein Angebot zur Übernahme von Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) von einer Gruppe von Verkäufern für £50,6 Millionen gemacht. Kofax, Inc. hat am 18. Februar 2022 ein überarbeitetes Angebot zur Übernahme von Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) von einer Gruppe von Verkäufern für £53,1 Millionen abgegeben. Kofax, Inc. hat am 24. März 2022 eine Vereinbarung zur Übernahme von Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) von einer Gruppe von Verkäufern getroffen. Kofax wird jede Tungsten-Aktie für 0,42 £ pro Aktie erwerben. Am 20. Mai 2022 hat Kofax das Angebot pro Aktie überarbeitet und wird nun jede Tungsten-Aktie für 0,55 £ pro Aktie erwerben. Accel-KKR hat Tungsten bestätigt, dass es nicht die Absicht hat, ein Angebot für Tungsten abzugeben, und dementsprechend sind die Gespräche mit Accel-KKR nun beendet. Die zu zahlende Gegenleistung wird aus den vorhandenen Barmitteln der Kofax-Gruppe finanziert.

Zum 31. Dezember 2021 hat Kofax eine aktualisierte unwiderrufliche Zusage von den Gesellschaftern von Edmund Truell, dem Mitbegründer von Tungsten, erhalten, ein mögliches Barangebot für das ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von Tungsten zu unterstützen, sollte ein formelles Angebot abgegeben werden. Die Frist in der unwiderruflichen Verpflichtung, bis zu der Kofax eine formelle Angebotsankündigung für Tungsten veröffentlichen muss, damit sie in Kraft bleibt, wurde auf den späteren der folgenden Zeitpunkte verlängert: (i) 11. Januar 2022, (ii) ein späteres Datum, auf das sich das Gremium einigen kann und das für Kofax das letzte Datum für die Abgabe eines formellen Angebots für Tungsten ist, oder (iii) ein späterer Zeitpunkt, auf den sich Kofax und Tungsten einigen können. Ab dem 10. Januar 2022 wurde die Frist für die Bekanntgabe einer festen Absicht zur Abgabe eines Angebots bis zum 8. Februar 2022 verlängert. Ab dem 8. Februar 2022 wurde die Frist für die Bekanntgabe der festen Absicht, ein Angebot abzugeben, bis zum 22. Februar 2022 verlängert. Gemäß dem überarbeiteten Angebot, das am 18. Februar 2022 eingegangen ist, unterliegt das Angebot einer Reihe von Vorbedingungen, einschließlich des Abschlusses der abschließenden bestätigenden Due-Diligence-Prüfung und des Erhalts einer Empfehlung des Boards sowie unwiderruflicher Zusagen aller Tungsten-Direktoren. Diese Frist kann vom Vorstand von Tungsten mit Zustimmung des Übernahmepanels verlängert werden. Die Direktoren von Tungsten haben die Transaktion einstimmig empfohlen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Gerichts und der Aktionäre von Tungsten auf der Hauptversammlung. Mit Wirkung vom 22. März 2022 wurde die Frist für die Bekanntgabe einer festen Absicht zur Abgabe eines Angebots oder für die Bekanntgabe, dass Kofax nicht beabsichtigt, ein Angebot abzugeben, vom 22. März 2022 auf den 24. März 2022 verlängert. Mit Datum vom 21. April 2022 teilt Tungsten mit, dass einer der potenziellen konkurrierenden Bieter gegenüber Tungsten bestätigt hat, dass er nicht die Absicht hat, ein Angebot für Tungsten zu unterbreiten, so dass die Gespräche mit diesem Bieter beendet sind. Neben der Pagero Group AB befindet sich Tungsten weiterhin in Gesprächen mit einem weiteren potenziellen konkurrierenden Bieter. Gemäß den geänderten Bedingungen beabsichtigen die Direktoren von Tungsten einstimmig zu empfehlen, dass die Scheme-Aktionäre im Falle der für das überarbeitete Kofax-Angebot wieder einberufenen Gerichtsversammlung (die "wieder einberufene Gerichtsversammlung") und im Falle der für das überarbeitete Kofax-Angebot wieder einberufenen Hauptversammlung (die "wieder einberufene Hauptversammlung") und zusammen mit der neu einberufenen Gerichtsversammlung die "neu einberufenen Versammlungen"), stimmen die Tungsten-Aktionäre bei den neu einberufenen Versammlungen, die für den 9. Juni 2022 einberufen wurden, für die Beschlüsse in Bezug auf das überarbeitete Kofax-Angebot, und die Tungsten-Direktoren haben einstimmig beschlossen, ihre Empfehlung für das Pagero-Angebot zurückzuziehen. Kofax hat eine aktualisierte unwiderrufliche Zusage von Herald Investment und den Partnern von Edmund Truell, dem Mitbegründer von Tungsten, erhalten, ein mögliches Barangebot für das ausgegebene und noch auszugebende Aktienkapital von Tungsten zu unterstützen, sollte ein formelles Angebot gemacht werden. Die Transaktion wurde am 15. Juni 2022 vom High Court of Justice in England und Wales genehmigt. Der Abschluss der Akquisition wird derzeit für das zweite Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 25. April 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am 27. Mai 2022 abgeschlossen wird. Mit Stand vom 15. Juni 2022 wird erwartet, dass die Transaktion am 17. Juni 2022 wirksam wird.

Simon Bridges und Andrew Potts von Canaccord Genuity Limited waren als Finanzberater für Tungsten tätig. Stephane Auton, Daniel Bush und Guy Wiehahn von Shore Capital Markets Limited und Arma Partners LP fungierten als Finanzberater für Kofax, Inc. Kirkland & Ellis International LLP fungiert als Rechtsberater für Kofax. RBG Legal Services Limited, firmierend als Memery Crystal, fungiert als Rechtsberater für Tungsten.

Kofax, Inc. hat die Übernahme von Tungsten Corporation plc (AIM:TUNG) von einer Gruppe von Verkäufern am 17. Juni 2022 abgeschlossen.