als eine Freistellung nicht gegen § 93 Abs. 4 S. 3 AktG oder andere zwingende rechtliche Bestimmungen

verstößt.

Die Parteien vereinbaren im Wege eines echten Vertrags zugunsten Dritter, dass analog zu lit. b) auch

die D&O-Versicherer bei einer Inanspruchnahme durch Herrn Prof. Dr. Winterkorn hinsichtlich der

Ausschöpfung der Deckungssumme die Leistungen in Anrechnung bringen können, die VOLKSWAGEN, AUDI und

Porsche aufgrund einer Freistellung versicherter Personen anstelle der Versicherer erbracht haben. Der

Ausschluss bzw. die Begrenzung der Freistellungszusage gem. lit. a) und b) gilt nicht für die Erstattung

von Kosten für die Abwehr von Ansprüchen und sonstige Kosten der Rechtsverteidigung.

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird den Gesellschaften jede durch Ziff. 3.1 erfasste Geltendmachung von

Ansprüchen gegen ihn sowie jede Ankündigung einer solchen Geltendmachung unverzüglich mitteilen. Herr

Prof. Dr. Winterkorn verpflichtet sich, ohne Zustimmung der Gesellschaften kein Anerkenntnis und keinen

Verzicht auf Einreden oder Einwendungen abzugeben und keinen Vergleich oder eine sonstige bindende

Regelung bezüglich einer solchen Inanspruchnahme abzuschließen. Die Gesellschaften sind - soweit 3.3 rechtlich zulässig und sofern die Freistellung nicht durch Ziff. 3.2 beschränkt wird - jeweils

berechtigt, selbst oder im Namen von Herrn Prof. Dr. Winterkorn alle rechtlich zulässigen Maßnahmen zu

ergreifen, um eine Inanspruchnahme abzuwehren oder in sonstiger Weise zu erledigen. Herr Prof. Dr.

Winterkorn wird die Gesellschaften bei der Abwehr oder Erledigung unterstützen. Wenn die Gesellschaften

ihr Recht nach Satz 3 nicht wahrnehmen, werden Sie Herrn Prof. Dr. Winterkorn entsprechend Satz 4

unterstützen.

Herr Prof. Dr. Winterkorn wird etwaige Ansprüche, die ihm gegen Dritte aus dem VOLKSWAGEN-Konzern

(insbesondere andere - auch ehemalige - Organmitglieder oder Mitarbeiter der Gesellschaften) aus oder im 3.4 Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt zustehen sollten, nur mit Zustimmung der Gesellschaften

geltend machen. Dies gilt nicht, soweit die Beschränkung des Freistellungsanspruchs von Herrn Prof. Dr.

Winterkorn nach Ziff. 3.2 eingreift.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, verzichtet Herr Prof. Dr. Winterkorn hiermit

vorsorglich auf sämtliche etwaigen Ansprüche gegen die Gesellschaften wegen seiner im Zusammenhang mit 3.5 dem Relevanten Sachverhalt entstandenen Aufwendungen einschließlich etwaiger Schäden. Soweit die

Gesellschaften bis zum Wirksamwerden dieses Haftungsvergleichs solche Aufwendungen getragen bzw.

erstattet haben, trifft Herrn Prof. Dr. Winterkorn keine Rückzahlungspflicht; die Gesellschaften

verzichten hiermit auf eine Rückerstattung. Herr Prof. Dr. Winterkorn nimmt diesen Verzicht an. 


              Steuerliche Aspekte 
              Sollten die in diesem Haftungsvergleich getroffenen Regelungen eine Lohnsteuerabführungspflicht auslösen, 
              gilt Folgendes: VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung 
              verpflichtet ist, wird gegenüber der Finanzverwaltung den Antrag stellen, die Lohnsteuer nach § 42d EStG 
              gegenüber dem Steuerpflichtigen (Herr Prof. Dr. Winterkorn) festzusetzen und Herrn Prof. Dr. Winterkorn 
              in angemessener Weise ermöglichen, dem Finanzamt Gründe für die Festsetzung gegenüber dem 
              Steuerpflichtigen vorzutragen und auf eine Ablehnung des Antrags zu erwidern. Soweit das Finanzamt dem 
4.            Antrag zehn Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer noch nicht stattgegeben hat ablehnt, ist 
              VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung verpflichtet ist, 
              berechtigt, Herrn Prof. Dr. Winterkorn mitzuteilen, welcher Betrag (inkl. Solidaritätszuschlag) 
              abzuführen ist. Herr Prof. Dr. Winterkorn wird diesen Betrag innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach 
              Eingang einer entsprechenden Mitteilung von VOLKSWAGEN auf das von VOLKSWAGEN mitgeteilte Konto 
              überweisen. VOLKSWAGEN oder das mit VOLKSWAGEN verbundene Unternehmen, das zur Lohnsteuerabführung 
              verpflichtet ist, ist berechtigt, den Betrag an das Finanzamt abführen, wenn das Finanzamt zwei 
              Bankarbeitstage vor Fälligkeit der Lohnsteuer dem Antrag nicht stattgegeben hat. Wird der Betrag nicht an 
              das Finanzamt abgeführt, wird er Herrn Prof. Dr. Winterkorn zurücküberwiesen. Die Möglichkeit von Herrn 
              Prof. Dr. Winterkorn, die abgeführte Lohnsteuer auf seine Einkommensteuer anzurechnen, bleibt unberührt. 
5.             Wirksamkeit 
              Mit Ausnahme von Ziff. 5.3 steht dieser Haftungsvergleich unter der aufschiebenden Bedingung, 
              a)            dass die Hauptversammlungen der Gesellschaften dem Haftungsvergleich zustimmen, 
                            dass keine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der 
              b)            jeweiligen Gesellschaft erreichen, gegen die Beschlussfassung Widerspruch zur Niederschrift 
                            erhebt (§ 93 Abs. 4 S. 3 AktG) und 
5.1 
              c)            dass die aufschiebende Bedingung gemäß Ziff. 6.1 des Deckungsvergleichs mit den D& 
                            O-Versicherern eingetreten ist.

Die aufschiebende Bedingung gilt als endgültig ausgefallen, wenn sie nicht bis zum 31. Dezember 2021

eingetreten ist. Der Eintritt der aufschiebenden Bedingung entfällt weder rückwirkend (ex tunc) noch mit

künftiger Wirkung (ex nunc) durch die Erhebung einer Anfechtung- oder Nichtigkeitsklage.

Die Wirksamkeit dieses Haftungsvergleichs ist nicht abhängig von Abschluss und Wirksamkeit etwaiger 5.2 Haftungsvergleiche mit anderen (ehemaligen) Organmitgliedern der Gesellschaften oder mit (ehemaligen)

Organmitgliedern von mit den Gesellschaften verbundenen Unternehmen.

Herr Prof. Dr. Winterkorn verzichtet hiermit gegenüber den Gesellschaften im Hinblick auf Ansprüche

aus dem Relevanten Sachverhalt auf die Einrede der Verjährung, soweit diese Ansprüche nicht bereits bei

Unterzeichnung dieses Haftungsvergleichs verjährt sind. Dieser Verjährungsverzicht endet sechs Monate

nach rechtskräftiger Entscheidung oder anderweitiger endgültiger Erledigung der letzten Anfechtungs- oder

Nichtigkeitsklage, die gegen den Haftungsvergleich oder gegen die Zustimmungsbeschlüsse des Aufsichtsrats

oder der Hauptversammlung einer der Gesellschaften erhoben wird. Der Lauf der Verjährung ist bis zu

diesem Zeitpunkt gehemmt. Sollte die aufschiebende Bedingung nach Ziff. 5.1 nicht eintreten, endet dieser

Verjährungsverzicht am 30. Juni 2022. Falls ein D&O-Versicherer wider Erwarten der Parteien erklärt, 5.3 diesen Verjährungsverzicht als Obliegenheitsverletzung anzusehen, wird Herr Prof. Dr. Winterkorn die

Gesellschaften informieren. Die Gesellschaften werden Herr Prof. Dr. Winterkorn dann mitteilen, ob sie

auf den Verjährungsverzicht ihrerseits rückwirkend verzichten oder Herrn Prof. Dr. Winterkorn von allen

wirtschaftlichen Nachteilen freistellen, die Herr Prof. Dr. Winterkorn dadurch erleidet, dass der

relevante D&O-Versicherer diesem Verjährungsverzicht nicht ausdrücklich zugestimmt hat. Die Regelungen in

dieser Ziff. 5.3 Satz 1 und 2 stehen nicht unter der aufschiebenden Bedingung der Ziff. 5.1, stehen in

keinem synallagmatischen Verhältnis zu Leistungen der Gesellschaften und bestehen unabhängig von der

Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs.

Für den Fall, dass eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage gegen den Deckungsvergleich oder diesen 5.4 Haftungsvergleich erhoben wird, bevor Herr Prof. Dr. Winterkorn seinen Eigenbeitrag leistet, verzichten

die Gesellschaften vorsorglich auf die Einreden aus §§ 814, 818 Abs. 3 BGB. Dieser Verzicht besteht

unabhängig von der Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Haftungsvergleichs. 


6.             Sonstiges 
              Bei Widersprüchen zwischen diesem Haftungsvergleich und dem Deckungsvergleich gehen im Verhältnis der 
6.1           Parteien zueinander die Regelungen dieses Haftungsvergleichs vor. 
              Nebenabreden zu diesem Haftungsvergleich bestehen nicht. Änderungen dieses Haftungsvergleichs 
6.2           einschließlich dieses Schriftformerfordernisses bedürfen der Schriftform gemäß § 126 BGB unter Ausschluss 
              des § 127 Abs. 2 BGB. Mitteilungen bedürfen der Textform. 
              Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Haftungsvergleich gilt deutsches Recht. 
6.3           Erfüllungsort ist Wolfsburg. Gerichtsstand ist, soweit rechtlich zulässig, Braunschweig. 
              Sollte eine Bestimmung dieses Haftungsvergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein

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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)