Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des

Genehmigten Kapitals II und des Genehmigten Kapitals III berichten.

Bericht des Vorstands nach § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt

13

Der Vorstand erstattet zu Punkt 13 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz

2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von

Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination

dieser Instrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt:

Auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. April 2015 zu Tagesordnungspunkt 8 war

der Vorstand ermächtigt, bis zum 15. April 2020 Options- und/oder Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von

bis zu EUR 750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte

oder -pflichten bzw. den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten auf

Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR

51.903.633,82 zu gewähren oder aufzuerlegen. Zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen besteht ein

entsprechendes bedingtes Kapital (§ 4 Abs. 6 der Satzung). Da die Ermächtigung zur Ausgabe von

Schuldverschreibungen zwischenzeitlich ausgelaufen ist, soll sie erneuert werden. Zur Bedienung der

Schuldverschreibungen aus der neuen Ermächtigung soll ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.

Tagesordnungspunkt 13 der diesjährigen Hauptversammlung sieht daher erneut eine Ermächtigung vor, die

es dem Vorstand ermöglicht, bis zum 29. April 2026 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen

lautende Wandel- oder Optionsanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine

Kombination dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR

750.000.000,00 auszugeben und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte

bzw. -pflichten für Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von

insgesamt bis zu EUR 52.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zu gewähren bzw.

aufzuerlegen.

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung unseres

Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei insbesondere Options- oder Wandelanleihen, durch

die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt, das ihm später in Form von Eigenkapital 2. unter Umständen erhalten bleibt. Die vorgeschlagene Ermächtigung wird daher dem Vorstand mit Zustimmung

des Aufsichtsrats, insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen, den Weg zu einer im

Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die erzielten Wandel-

und Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der

Einräumung von Wandel- und Optionsrechten auch Wandlungs- oder Optionspflichten zu begründen, erweitert

den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nur Gebrauch machen, wenn

dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird in der

jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 


VI.           Weitere Angaben zur Einberufung der Hauptversammlung 
              Unterlagen und Veröffentlichung auf der Internetseite 
              Diese Einladung zur Hauptversammlung, die in einzelnen Tagesordnungspunkten genannten Unterlagen und 
              Berichte sowie weitere Informationen, insbesondere diejenigen gemäß § 124a AktG, sind ab Einberufung der 
              Hauptversammlung (und auch während der Hauptversammlung) über die Internetseite der Gesellschaft unter 
1.

zugänglich.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt

gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung in 180.492.172 2. Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher

180.492.172. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen

Aktien.

Abhaltung der Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als

virtuelle Hauptversammlung

Vor dem Hintergrund der weiterhin bestehenden Risiken aufgrund der COVID-19-Pandemie hat der Vorstand

der GEA Group Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von den Erleichterungen,

welches das COVID-Folgenabmilderungsgesetz für die Abhaltung von Hauptversammlungen vorsieht, Gebrauch zu

machen und die diesjährige ordentliche Hauptversammlung erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder

ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle

Hauptversammlung abzuhalten. Die besonderen Vorgaben des COVID-Folgenabmilderungsgesetzes aus März 2020

für die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen wurden durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung

des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-,

Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl.

I S. 3328) bis zum 31. Dezember 2021 verlängert und teilweise modifiziert.

Die Abhaltung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung erfolgt daher nach Maßgabe der nunmehr

geltenden Vorgaben in Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz. Das bedeutet im Einzelnen:

Die Wahrnehmung der Aktionärsrechte gemäß lit. b) bis d) setzt voraus, dass sich die Aktionäre

rechtzeitig anmelden und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes rechtzeitig erbringen (siehe hierzu die

näheren Erläuterungen unter Ziffer 4).

Die Aktionäre können die Übertragung der Hauptversammlung am 30. April 2021, ab 10:00 Uhr (MESZ), im

Internet unter 3.

verfolgen und ihre Rechte - wie nachfolgend beschrieben - im Wege der elektronischen Kommunikation und

insbesondere über das elektronische InvestorPortal ausüben, das auf der Internetseite der Gesellschaft

unter

zur Verfügung steht. Die für das elektronische InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten erhalten die

Aktionäre mit der Anmeldebestätigung für die virtuelle Teilnahme.

Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden der Hauptversammlung und des

Vorsitzenden des Vorstands sowie ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands - teils im

Wege der Videokonferenz - im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, statt. Ein mit der

Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar und die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

werden dort ebenfalls anwesend sein.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Anfechtung eines Beschlusses der Hauptversammlung nach

Art. 2 § 1 Abs. 7 COVID-Folgenabmilderungsgesetz insbesondere nicht auf die Verletzung der oben

beschriebenen Voraussetzungen für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2

COVID-Folgenabmilderungsgesetz gestützt werden kann, es sei denn, der Gesellschaft ist Vorsatz

nachzuweisen.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur

Wahrnehmung ihrer Rechte in und im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Bitte beachten Sie in diesem Zusammenhang Folgendes: Soweit in dieser Hauptversammlungseinladung von

der "Teilnahme" an der Hauptversammlung die Rede ist, ist hiermit die Wahrnehmung der Aktionärsrechte

gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 COVID-Folgenabmilderungsgesetz gemeint, wie sie vorstehend in Ziffer 3

überblicksmäßig beschrieben ist. Eine Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht

vorgesehen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre

berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform und

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March 22, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)