AIXTRON : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023

Erläuternder Bericht

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB für das Geschäftsjahr 2023

Der Vorstand hat im Lagebericht der Gesellschaft und im Konzernlagebericht Angaben gemäß §§ 289a, 315a HGB gemacht, die in diesem Bericht erläutert werden:

Das Grundkapital der AIXTRON SE betrug zum 31. Dezember 2023 EUR 113.411.020 (31. Dezember 2022: EUR 113.348.420). Es ist eingeteilt in 113.411.020 auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Je eine Namensaktie ist anteilig am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt und mit je einer Stimme auf der Hauptversammlung voll stimmberechtigt. Sämtliche Namensaktien sind voll eingezahlt

Zum 31. Dezember 2023 hielt die AIXTRON SE 876.402 eigene Anteile (31. Dezember 2022: 965.224), auf die ein Anteil des Grundkapitals in Höhe von EUR 876.402 entfiel (Vorjahr: EUR 965.224). Die eigenen Anteile entsprechen 0,8% des Grundkapitals (Vorjahr: 0,9%).

Die AIXTRON SE hat eine Aktienurkunde über eine Mehrzahl von Aktien (Globalaktie) ausgegeben. Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seiner Aktie(n) besteht nicht. Es bestehen keine satzungsmäßigen Stimmrechts- oder Übertragungsbeschränkungen für die AIXTRON Namensaktien. Es gibt keine Wertpapiergattungen, die mit besonderen Kontrollrechten ausgestattet sind, und auch keine Bestimmungen über die Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind, ohne ihr Stimmrecht unmittelbar auszuüben.

Jede Stückaktie entspricht dem anteiligen Betrag des Grundkapitals und gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung der Gesellschaft. Alle Namensaktien sind voll eingezahlt. Die Aktien sind insgesamt verbrieft; der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist gemäß § 6 Ziffer 4 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen.

Zum 31. Dezember 2023 wurde das folgende Kapital von der jeweils angegebenen Hauptversammlung genehmigt und ist zum 31. Dezember 2023 in der unten angegebenen Höhe noch nicht in Anspruch genommen worden:

(EUR oder Anzahl der Aktien)	31 Dez.2023	Beschluss
Genehmigtes Kapital 2022 - Bar- oder Sachkapitalerhöhung	41.450.000	25.05.2022
mit oder ohne Bezugsrecht für Altaktionäre

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Bedingtes Kapital 2022 - Ermächtigung zur Ausgabe von

Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,

Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen 15.000.000 25.05.2022 (oder Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne

Bezugsrecht der Altaktionäre

Bedingtes Kapital II 2012 - Aktienoptionsprogramm 2012	66.000 16.05.2012

Zum 31. Dezember 2023 wurde das folgende Kapital von der jeweils angegebenen Hauptversammlung genehmigt und ist zum 31. Dezember 2023 im Rahmen der Ausübung von insgesamt 62.600 Mitarbeiteroptionen in der unten angegebenen Höhe in Anspruch genommen worden:

(EUR oder	31 Dez. 2023	Beschluss	31 Dez. 2022	2023-2022
Anzahl der
Aktien)
Gezeichnete	113.411.020		113.348.420	62.600
Aktien
Bedingtes	66.000	16.05.2012	128.600	62.600
Kapital II 2012 -
Aktienoptions-
programm 2012

Genehmigtes Kapital 2022: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum

24. Mai 2027 einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 41.450.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Unter bestimmten, in der Ermächtigung genannten Voraussetzungen kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital 2022: Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2022 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 450.000.000,00 mit

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oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte (auch mit Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechten der Gesellschaft) auf insgesamt bis zu 15.000.000 neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 15.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Unter bestimmten, in der Ermächtigung genannten Voraussetzungen kann das Bezugsrecht der Aktionäre jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand bisher keinen Gebrauch gemacht.

Bedingtes Kapital II 2012: Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 um bis zu 4.208.726,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.208.726 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht. Das Bedingte Kapital II 2012 dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungs- beschlusses vom 16. Mai 2012 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 bis einschließlich

15. Mai 2017 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber solcher Aktienoptionen von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital II 2012 erfolgt zu einem Ausgabebetrag, der dem gemäß lit. (a) Ziffer (7) des Tagesordnungspunkts 8 der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 festgelegten Ausübungspreis entspricht. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt, am Gewinn teil. Im Geschäftsjahr 2023 wurden insgesamt 62.600 Bezugsrechte zu den Bedingungen dieses Aktienoptionsprogramms ausgeübt.

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 24. Mai 2027 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben und zu verwenden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch von ihr abhängige oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der Gesellschaft oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.

Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Änderung wird mit der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam (§ 181 Abs. 3 AktG). Soweit das Gesetz eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals

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vorschreibt, genügt gemäß § 22 Ziffer 1 Satz 2 der Satzung die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Gemäß § 22 Ziffer 1 Satz 3 der Satzung bedürfen Beschlüsse über Satzungsänderungen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen oder, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt (z.B. § 193 Abs. 1 AktG für eine bedingte Kapitalerhöhung). Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten und bedingten Kapital zu ändern; er ist ferner ermächtigt, Änderungen und Ergänzungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen (§ 4 Ziffer 2.8 und § 26 der Satzung der Gesellschaft).

Zum 31. Dezember 2023 befanden sich rund 16% der AIXTRON-Aktien im Besitz von Privatpersonen (2022: 18%), die überwiegend in Deutschland ansässig sind. Rund 83% der ausstehenden AIXTRON-Aktien wurden von institutionellen Anlegern gehalten (2022: 82%). Nach den bis Ende 2023 eingegangenen Stimmrechtsmitteilungen hielten Blackrock, Inc. 5,7%, Bank of America Corp. 4,8 %, Norges Bank 4,3% und Pepetual Limited 3,6% der AIXTRON-Aktien. Nach der Definition der Deutschen Börse befanden sich 99% der AIXTRON-Aktien im Streubesitz und rund 1% der AIXTRON-Aktien wurden von der Gesellschaft selbst gehalten.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft nach Maßgabe des Art. 39 Abs. 2 SE-VO. Gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung werden die einzelnen Mitglieder des Vorstands für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt und können danach wiederbestellt werden.

Im Falle eines Kontrollwechsels sind die einzelnen Vorstandsmitglieder berechtigt, ihr Dienstverhältnis mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und ihr Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. Im Falle einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels erhalten alle Vorstandsmitglieder eine Abfindung in Höhe der von der Gesellschaft für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags voraussichtlich geschuldeten festen und variablen Vergütung, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen. Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder eine Gruppe von Dritten, die ihre Anteile vertraglich zusammenlegen, um als Dritter aufzutreten, direkt oder indirekt mehr als 50 % des Aktienkapitals der Gesellschaft halten. Darüber hinaus gibt es keine weiteren "Change of Control"-Klauseln.

Herzogenrath, März 2024

AIXTRON SE
Dr. Felix Grawert	Dr. Christian Danninger
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