Bachem : Broschüre zu den Statutenänderungen BACHEM HOLDING AG

Broschüre zu den Statutenänderungen

Bachem Holding AG

24. März 2023

Inhalt

I. Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft 2

II. Aktienkapital 2

III. Gesellschaftsorgane 8

1. Die Generalversammlung 8

2. Der Verwaltungsrat 20

3. Der Vergütungsausschuss 30

4. Die Revisionsstelle 31

5. Vergütungen 33

IV. Rechnungswesen 35

V. Verschiedenes 36

Erläuterungen des Verwaltungsrats zu den vorgeschlagenen Statutenänderungen

Am 1. Januar 2023 ist das revidierte Aktienrecht in Kraft getreten. Ziel der Revision ist es, das schweize-rische Gesellschaftsrecht zu modernisieren, Aktionärsrechte zu stärken, mehr Flexibilität in Bezug auf die Kapitalstruktur zu schaffen und die Möglichkeiten der Durchführung von Generalversammlungen zu ver-einfachen. Unternehmen müssen ihre Statuten innert zwei Jahren nach Inkrafttreten des revidierten Ak-tienrechts anpassen.

Die untenstehende revidierte Version der Statuten führt die vorgeschlagenen Änderungen, die hauptsäch-lich die Reform des schweizerischen Aktienrechts formell nachvollziehen, in einer Vergleichsversion auf und erläutert die vom Verwaltungsrat der Generalversammlung beantragten Änderungen einzeln.

I.	Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft
§1	[Keine Anpassungen]
§2	[Keine Anpassungen]
II.	Aktienkapital
§3	[Keine Anpassungen]
§4	1 Die Namenaktien der Gesellschaft
werden als Wertrechte (im Sinne des
Obligationenrechts) und als Bucheffek-
ten (im Sinne des Bucheffektengeset-

zes) ausgegeben. Die Gesellschaft kann Aktien, die als Bucheffekten aus-gegeben wurden, vom Verwahrungs-system zurückziehen. Ein im Aktien-buch eingetragener Aktionär kann je-derzeit von der Gesellschaft eine Be-scheinigung über die ihm gehörenden Namenaktien verlangen.

1 Die Gesellschaft gibt ihre Aktien in der Regel in Form von einfachen Wert-rechten (im Sinne des Obligationen-rechts) aus. Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats ihre Aktien jederzeit auch anstelle von einfachen Wertrechten in anderer Form ausgeben, insbesondere als Re-gisterwertrechte (im Sinne des Obliga-tionenrechts) oder Aktienurkunden (Einzelurkunden, Zertifikate oder Glo-balurkunden). Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrats ihre Aktien zusätzlich als Bucheffekten ausgestalten.

Erläuterungen

Die Bestimmung präzisiert die Art und Weise, wie Aktien ausgegeben werden können. Insbesondere wird klarge-stellt, dass Aktien in der Regel als ein-fache Wertrechte ausgegeben werden. Dies ist auch die Basis dafür, dass Ak-tien als Bucheffekten ausgegeben wer-den können (Art. 6 Abs. 1 Bst. c des Bucheffektengesetzes).

Das Recht auf Bescheinigung der ge-haltenen Aktien ist neu in Abs. 2 unten enthalten.

Für Aktionärinnen und Aktionäre än-dert sich durch diese Anpassung nichts.

2 Der Aktionär hat kein Recht auf Druck und Auslieferung von Zertifika-ten. Die Gesellschaft kann aber jeder-zeit Zertifikate (Einzel- oder Globalur-kunden) drucken und ausgeben. Die Gesellschaft kann mit Zustimmung des betreffenden Aktionärs ausgegebene Zertifikate, die der Gesellschaft einge-liefert werden, annullieren.

2 Der Verwaltungsrat kann die in einer Form ausgegebenen Aktien jederzeit ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umwandeln. Der Ak-tionär kann von der Gesellschaft jeder-zeit die Ausstellung einer Bescheini-gung über die in seinem Eigentum ste-henden Aktien verlangen, sofern ihm die Einsicht in seine Position anderwei-tig nicht möglich ist. Der Aktionär hat jedoch weder einen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Aktienur-kunden noch einen Anspruch darauf, dass die in einer der genannten For-men ausgegebenen Aktien in einer an-deren Form ausgegeben werden.

3 Unverurkundete Namenaktien bzw. daraus entspringende unverurkundete Rechte können nur durch Zession übertragen werden. Eine solche Zes-sion bedarf zu ihrer Gültigkeit der An-zeige an die Gesellschaft. Die Gesell-schaft kann der Bank, bei welcher der Aktionär die abgetretenen Namenak-tien buchmässig führen lässt, von der Zession Mitteilung machen.

3 Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, kön-nen nicht durch Zession übertragen werden. An diesen Bucheffekten kön-nen auch keine Sicherheiten durch Zession bestellt werden.

Neu ist die Kompetenz des Verwal-tungsrats, Aktien jederzeit in eine an-dere Form umzuwandeln.

Die neue Bestimmung verhindert, dass Bucheffekten mittels Zession (ein-schliesslich Sicherungsabtretung) übertragen werden können. Diese Än-derung wird nicht durch die Aktien-rechtsreform bedingt und reflektiert eine langjährige Praxis im Schweizer Markt.

4 Werden unverurkundete Namenak-tien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Ak-tien bzw. die daraus entspringenden unverurkundeten Rechte nur unter Mit-wirkung der Bank übertragen werden. Sie können auch nur zugunsten dieser Bank durch schriftlichen Pfandvertrag verpfändet werden, wobei eine An-zeige an die Gesellschaft nicht erfor-derlich ist.

Diese Bestimmung ist hinfällig, da die Aktien als einfache Wertrechte oder Bucheffekten ausgegeben werden.

4 Die Aktie ist unteilbar. Die Gesell-schaft anerkennt nur einen Vertreter für jede Aktie.

• §5 Absätze 1 bis 4 [Keine Anpassungen]

  5 Die Rechte an den Aktien sind unteil-bar. Die Gesellschaft anerkennt nur ei-nen Vertreter pro Aktie.

  5 Sofern die Gesellschaft ihre Aktien in Form von einfachen Wertrechten aus-gibt, ist das Aktienbuch gleichzeitig das Wertrechtebuch, sofern dieses nicht in anderer Form geführt wird.

  Absätze 5

  [Keine Anpassungen]

• §6 1 Die Aktien der Gesellschaft dürfen nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen oder zur Nutzniessung hin-gegeben werden. Werden Namenak-tien börsenmässig erworben, so gehen die Rechte (mit Ausnahme des Stimm-rechts und mit dem Stimmrecht zu-sammenhängende Rechte) mit der Übertragung auf den Erwerber über. Werden börsenkotierte Namenaktien

Dieser Absatz ist von §5 in diesen §4 Abs. 4 verschoben worden.

Da die Gesellschaft ihre Aktien in der Regel als einfache Wertrechte ausgibt (§ 4 der Statuten), wird das Aktien-buch der Einfachheit halber gleichzeitig auch als Wertrechtebuch verwendet.

Die Regelung entspricht der Neufas-sung von Art. 685f Abs. 1 des revidier-ten Obligationenrechts.

ausserbörslich erworben, so gehen die Rechte auf den Erwerber über, sobald dieser bei der Gesellschaft ein Gesuch um Anerkennung als Aktionär einge-reicht hat.

2 Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimm-rechtimAktienbucheingetragen,wenn sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und für eigene Rechnung erworben zu ha-ben. Ist der Erwerber nicht bereit, eine solche Erklärung abzugeben, kann der Verwaltungsrat die Eintragung mit Stimmrecht verweigern. Die Gesell-schaft kann einen Erwerber als Aktio-när nur ablehnen, wenn dieser auf ihr Verlangen nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat, dass keine Vereinbarung über die Rücknahme oder die Rückgabe ent-sprechender Aktien besteht und dass er das mit den Aktien verbundene wirt-schaftliche Risiko trägt. Sind Namen-aktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht erworben wor-den, kann der Erwerber nicht abge-lehnt werden. Der Verwaltungsrat kann Grundsätze über die Eintragung von Treuhändern/Nominees aufstellen.

Absatz 3

[Keine Anpassungen]Die Regelung entspricht der Neufas-sung von Art.685f des revidierten Ob-ligationenrechts.