Bâloise : Earnings Document

Corporate Governance

Corporate-Governance-Bericht 33

1. Konzernstruktur und Aktionariat 34

2. Kapitalstruktur 35

3. Verwaltungsrat 37

4. Konzernleitung 46

5. Vergütungen, Beteiligungen und Darlehen 48

6. Mitwirkungsrechte des Aktionariats 48

7. Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen 49

8. Revisionsstelle 49

9. Informationspolitik 50

Anhang 1: Vergütungsbericht 53 Anhang 2: Bericht der Revisionsstelle an die

Generalversammlung der Bâloise Holding AG 77

Corporate-Governance-Bericht

Wir bei Baloise als wertschaffendem Unternehmen legen grosses Gewicht auf eine gute Unternehmensführung im Sinne einer verant-wortungsvollen Corporate Governance.

Vor dem Hintergrund der Anforderungen des Swiss Code of 1. Konzernstruktur und Aktionariat

Best Practice von economiesuisse und der Corporate-Gover-

nance-Richtlinie von SIX Swiss Exchange steht für Baloise vor allem der Anspruch auf eine Unternehmenskultur mit hohen ethischen Standards im Vordergrund, welche die Integrität des Unternehmens und der Mitarbeitenden betont. Baloise ist überzeugt, dass sich eine qualitativ hochstehende Corpo-rate Governance positiv auf die Performance der Gesell-schaft auswirkt.

Dieses Kapitel folgt dem Aufbau der Corporate-Governance-Richtlinie von SIX in der Fassung vom 29. Juni 2022, um die Vergleichbarkeit mit den Vorjahren sowie mit anderen Unternehmen zu erhöhen. Berücksichtigung finden auch die Anforderungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance von economiesuisse unter Einschluss von dessen Empfehlungen zu den Vergütungen von Verwal-tungsrat und Geschäftsleitung. In Ziffer 5 des Corporate-Governance-Berichts veröffentlicht Baloise die Grundlagen für den Inhalt und den Umfang der Offenlegung der Vergü-tungen im Vergütungsbericht (Anhang 1 zum Corporate-Governance-Bericht ab Seite 53).

Die Ausführungen im Corporate-Governance-Bericht beziehen sich auf die Verhältnisse am Bilanzstichtag (31. Dezember 2022) und werden ergänzt durch wesentliche Änderungen, die zwischen dem Bilanzstichtag und dem Redaktionsschluss des Geschäftsberichts eingetreten sind.

Die nachhaltige Geschäftsführung hat bei Baloise einen hohen Stellenwert. Ergänzend zu den Ausführungen im Corpo-rate-Governance-Bericht werden themenbezogene sowie allgemeine Governance-Strukturen im Zusammenhang mit dem Thema Nachhaltigkeit im Jahresrückblick vertieft.

Konzernstruktur

Die Bâloise Holding AG ist in Form einer Aktiengesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Basel organisiert und an der SIX Swiss Exchange börsenkotiert. Per 31. Dezember 2022 hatte die Baloise Gruppe eine Börsenkapitalisierung von 6'535.7 Mio. CHF.

• ● Informationen zur Baloise-Aktie finden sich im Jahres-rückblick 2022 ab Seite 40.

• ● Im Anhang zur konsolidierten Jahresrechnung im Finanzbericht ab Seite 226 finden sich bedeu-tende Tochtergesellschaften und Beteiligungen per 31. Dezember 2022.

• ● Die Segmentberichterstattung nach Regionen und Geschäftsbereichen findet sich im Anhang zur konsoli-dierten Jahresrechnung im Finanzbericht ab Seite 165.

• ● Die operative Konzernführungsstruktur ist ab Seite 48 dargestellt.

Aktionariat

Als Publikumsgesellschaft mit breit gestreutem Aktionariat ist die Bâloise Holding AG ein Teil des SMIM (SMI Mid).

Kapitalstruktur

Im Aktienregister der Bâloise Holding AG waren per 31. Dezember 2022 insgesamt 27'343 Aktionärinnen und Aktio-näre eingetragen. Gegenüber dem Vorjahr nahm die Anzahl eingetragener Aktionärinnen und Aktionäre um 2.8 % zu. Über die Zusammensetzung des Aktionariats per 31. Dezember 2022 gibt der Abschnitt «Bedeutende Aktionäre» auf Seite 251 Aufschluss.

Die Meldungen, die während des Geschäftsjahrs gemäss Art. 120 des Bundesgesetzes über die Finanzmarktinfrastruk-turen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) dem Emittenten und der Offenlegungsstelle der SIX Swiss Exchange AG gemacht und gemäss Art. 124 FinfraG über deren elektronische Melde- und Veröffentlichungsplatt-form veröffentlicht wurden, können mit der Suchfunktion aufwww.six-exchange-regulation.com/de/home/publications/ significant-shareholders.html eingesehen werden.

Eigene Aktien

Per 31. Dezember 2022 hielt die Bâloise Holding AG (direkt und indirekt) 311'418 eigene Aktien (0.7 % des ausgegebenen Aktienkapitals).

Kreuzbeteiligungen

Es bestehen weder kapital- noch stimmenmässige Kreuz-beteiligungen.

2. Kapitalstruktur

Ausschüttungspolitik

Die Bâloise Holding AG verfolgt eine Politik ertragsorien-tierter, kontinuierlicher Ausschüttungen. Klassische Bardivi-denden werden durch den Einsatz weiterer Ausschüttungs-instrumente wie Aktienrückkäufe ergänzt. In den letzten fünf Jahren flossen mittels Bardividenden und Aktienrückkäufen 1'994.8 Mio. CHF an die Aktionärinnen und Aktionäre.

Bardividenden

Aktien-

rückkäufe

Total

Jahr (in Mio. CHF)

2018

Total

2019

2020

2021

2022

292.8	135.1	427.9
312.3	190.0	502.3
312.3	92.8	405.1
320.6	-	320.6
338.9 1	-	338.9
1'576.9	417.9	1'994.8

Jeweils per 31. Dezember.

1 Antrag an die Generalversammlung vom 28. April 2023.

Eigenkapital der Bâloise Holding AG

Die folgende Tabelle zeigt die Entwicklung des Eigenkapitals in den letzten drei Berichtsjahren.

Entwicklung des Eigenkapitals der Bâloise Holding AG (vor Gewinnverwendung)

31.12.2020

in Mio. CHF

Aktienkapital Allgemeine ReserveReserve für eigene Aktien

Freie Reserven Bilanzgewinn Eigene Aktien Eigenkapital der Bâloise Holding AG

31.12.2021

31.12.2022

Das Aktienkapital der Bâloise Holding AG beträgt seit der am 30. April 2021 beschlossenen Kapitalherabsetzung 4.58 Mio. CHF und ist eingeteilt in 45'800'000 dividenden-berechtigte Namenaktien mit einem Nennwert von je 0.10 CHF.

Genehmigtes und bedingtes Kapital, weitere Finanzierungsinstrumente Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist gemäss Beschluss der Generalver-sammlung vom 30. April 2021 bis zum 30. April 2023 ermäch-tigt, das Aktienkapital um maximal 400'000 CHF zu erhöhen durch Ausgabe von maximal 4'000'000 vollständig zu libe-rierenden Namenaktien von je 0.10 CHF Nennwert (vgl. § 3 Abs. 4 der Statuten). Die am 1. Januar 2023 in Kraft getretene Aktienrechtsrevision ersetzt das Institut des genehmigten Kapitals durch ein Kapitalband. Der Generalversammlung vom 28. April 2023 wird beantragt, durch Statutenänderung die Bestimmung zum genehmigten Kapital zu streichen und ein bis 28. April 2028 befristetes Kapitalband mit einer Unter-grenze von 4'122'000 CHF und einer Obergrenze von 5'038'000 CHF einzuführen.

www.baloise.com/statuten-reglemente

Bedingtes Kapital

Es besteht ein bedingtes Kapital, durch welches das Aktien-kapital um höchstens 5'530'715 Namenaktien von je 0.10 CHF Nennwert erhöht werden kann (vgl. § 3 Abs. 2 der Statuten). Dies entspricht einer nominellen Aktienkapitalerhöhung von maximal 553'071.50 CHF.

Das bedingte Kapital dient der Sicherstellung allfälliger Options- oder Wandelrechte, die in Verbindung mit Anlei-hens- oder ähnlichen Obligationen eingeräumt werden. Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Namenaktien sind die jeweiligen Inhaberinnen und Inhaber der Options- und Wandelrechte berechtigt. Der Verwaltungsrat kann zur Emis-sion von Options- und Wandelanleihen auf internationalen Kapitalmärkten das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionä-rinnen und Aktionäre einschränken oder ausschliessen (vgl. § 3 Abs. 3 der Statuten).www.baloise.com/statuten-reglemente

Obergrenze beim Ausschluss von Vorwegzeichnungsrecht und Bezugsrecht

Der Generalversammlung vom 28. April 2023 wird beantragt, eine neue Bestimmung in die Statuten aufzunehmen, um die Gesamtzahl der Namenaktien, die einerseits aus dem bedingten Kapital und andererseits aus dem Kapitalband, jeweils unter Ausschluss bzw. Einschränkung des Vorweg-zeichnungs- und des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre, ausgegeben werden, auf 10 % zu beschränken.

Weitere Eigenkapitalinstrumente

Es bestehen keine Partizipationsscheine oder Genussscheine.

Konsolidiertes Eigenkapital der Baloise Gruppe

Am 31. Dezember 2022 betrug das konsolidierte Eigenkapital der Baloise Gruppe 4'552.1 Mio. CHF. Details zur Entwicklung in den Jahren 2021 und 2022 sind im Finanzbericht auf den Seiten 88 und 89 im Nachweis über die Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals in der Konzernrechnung ersicht-lich. Zum Jahr 2020 finden sich Details über die Veränderung des konsolidierten Eigenkapitals auf Seite 90 des Geschäfts-berichts 2021.

Ausstehende Anleihen

Die Bâloise Holding AG und die Baloise Leben AG (mit der Bâloise Holding AG als Garantin) haben Anleihen öffentlich emittiert. Zum Jahresende 2022 sind insgesamt 14 öffent-liche Anleihen ausstehend. Am 19. Januar 2023 platzierte die Bâloise Holding AG eine weitere grüne Anleihe über 175 Mio. CHF. Details über die ausstehenden Anleihen finden sich auf Seite 210 und 249 sowie im Internet.www.baloise.com/anleihen

Rating

Die Ratingagentur Standard & Poor's bestätigte am 15. Juni 2022 das Rating der Kerngesellschaften der Gruppe mit «A+» mit stabilem Ausblick. Standard&Poor's würdigt die ausgezeichnete Kapitalisierung von Baloise, die gemäss dem S&P-Kapitalmodell komfortabel oberhalb des AAA-Niveaus liegt, die hohe operative Ertragskraft, das starke Risikomanagement und die starke Wettbewerber-position in den ertragreichen Kernmärkten. Informationen über die Ratings der Bâloise Holding AG sowie ihrer Tochter-gesellschaften Baloise Belgium NV (Belgien), Baloise Sach-versicherung AG (Deutschland), Baloise Versicherung AG (Schweiz) und Baloise Leben AG (Schweiz) sind im Internet abrufbar.

www.baloise.com/rating

3. Verwaltungsrat

Wahl und Amtszeit

Der Verwaltungsrat besteht aus zehn Mitgliedern. Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder sind jährlich für eine Amtsdauer von einem Jahr zu wählen. Das Durchschnittsalter im Verwal-tungsrat liegt per Ende 2022 bei 58 Jahren. Die durchschnitt-liche Amtsdauer liegt bei 3.6 Jahren.

Das Organisationsreglement sieht vor, dass das Verwal-tungsratsmandat in der Regel an der Generalversammlung endet, die auf das vollendete 70. Altersjahr des Mitglieds folgt (Alterslimite).

Im Berichtsjahr wurden Dr. Thomas von Planta, Christoph Mäder, Christoph B. Gloor, Hugo Lasat, Dr. Karin Lenzlinger Diedenhofen, Dr. Markus R. Neuhaus, Prof. Dr. Hans-Jörg Schmidt-Trenz und Prof. Dr. Marie-Noëlle Venturi-Zen-Ruffinen als Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiedergewählt. Neu wurden Dr. Maya Bundt und Claudia Dill in den Verwaltungsrat gewählt, eben-falls für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Sämtliche Verwaltungsratsmitglieder treten an der General-versammlung vom 28. April 2023 zur Wiederwahl an.

Mitglieder des Verwaltungsrats

Alle Mitglieder des Verwaltungsrats (inklusive Präsident) sind unabhängig und nicht exekutiv. Sie waren in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren nicht mit der Geschäftsführung einer Konzerngesellschaft betraut und unterhalten keine wesentlichen geschäftlichen Bezie-hungen zur Baloise Gruppe.

Mitglieder

Prof. Dr. Hans-Jörg Schmidt-Trenz, Hamburg (D) Prof. Dr. Marie-Noëlle Venturi-Zen-Ruffinen, Crans-Montana

Dr. Karin Lenzlinger Diedenhofen, Wermatswil Dr. Markus R. Neuhaus, Zollikon

Claudia Dill, Zufikon Christoph B. Gloor, Riehen Hugo Lasat, Kessel-Lo (B)

Dr. Thomas von Planta, Präsident (seit 2021), ZürichChristoph Mäder, Vizepräsident (seit 2022), HergiswilDr. Maya Bundt, Adliswil

Strategie- und Governance-ausschuss	Anlage-und Risiko-ausschuss	Vergütungs-ausschuss	Prüfungs-ausschuss	Nationalität	Jahrgang
V	V	CH	1961
stv. V	V	CH	1959
M	D / CH	1971
M	CH	1966
M	M	CH	1966
stv. V	B	1964
M	CH	1959
M	V	CH	1958
stv. V	M	D	1959
M	stv. V	CH	1975

V: Vorsitz, stv. V: stellvertretender Vorsitz, M: Mitglied.

Weitere Informationen über die Mitglieder des Verwaltungs-rats finden sich im Internet.www.baloise.com/verwaltungsrat

Im VR seit

2017

2019

2022

2022

2014

2016

2021

2019

2018

2016