Seit Subway im Februar bekannt gab, dass es einen Verkauf prüft, sind die Zinssätze gestiegen und die Sorgen über eine Konjunkturabschwächung haben zugenommen, so dass Schulden teurer geworden sind und weniger für Übernahmefirmen zur Verfügung stehen. Dies wirkt sich auf die Höhe der Kaufangebote der Private-Equity-Firmen für Unternehmen aus.

Bislang lagen die Angebote für Subway zwischen 8,5 und 10 Milliarden Dollar, so eine der Quellen. Der Finanzberater von Subway, JPMorgan Chase & Co, hofft nun, dass ein von ihm vorgelegtes Schuldenfinanzierungspaket in Höhe von 5 Mrd. Dollar den Buyout-Firmen zeigt, dass sie selbst bei einer Bewertung von über 10 Mrd. Dollar noch genügend Kredite aufnehmen können, um ein attraktives Geschäft zu strukturieren, so die Quellen.

Die Fremdfinanzierung basiert auf einer Mischung aus Krediten und Anleihen und entspricht dem 6,75-fachen des 12-Monats-Gewinns vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen von Subway in Höhe von etwa 750 Millionen Dollar, so die Quellen weiter.

Es ist möglich, dass diese Finanzierung nur als vorübergehende Lösung dienen wird. Denn eine billigere Option für einen Private-Equity-Käufer von Subway wäre wahrscheinlich die langfristige Finanzierung der Übernahme durch eine sogenannte Whole Business Securitization (WBS), so die Quellen. Dies würde bedeuten, dass die Lizenzgebühren der Restaurant-Franchises als Sicherheiten verwendet werden.

Eine WBS-Finanzierung erfordert eine Due-Diligence-Prüfung für jede einzelne Filiale durch Rating-Agenturen, die mehr als ein Jahr dauern kann. Die Bieter müssten sich auf das Schuldenpaket von JPMorgan verlassen oder ihre eigene Finanzierung arrangieren, um ein Geschäft mit Subway abzuschließen und sich dann später über ein WBS-Programm zu refinanzieren, so die Quellen.

Barclays Plc, ein wichtiger Akteur auf dem Markt für WBS-Finanzierungen, ist eine der Banken, mit denen Gespräche über eine langfristige Finanzierung geführt werden, so die Quellen.

Das in Milford, Connecticut, ansässige Unternehmen Subway hat seinen Betrieb umgestaltet, um mit der veralteten Einrichtung und den 5-Dollar-Preisen für fußlange Sandwiches fertig zu werden, die die Gewinne der Franchisenehmer schmälerten. Im Jahr 2021 führte die Kette eine Überarbeitung der Speisekarte und eine aufsehenerregende Marketingkampagne ein, als sie einen Turnaround-Plan einleitete, der zu einem Umsatzwachstum führte.

Das Finanzierungspaket von JPMorgan bietet auch die Option einer bevorzugten Eigenkapitalkomponente mit einem Zinssatz von etwa 15%, so die Quellen. Dies ist ein teurerer Weg, für den sich Private-Equity-Firmen möglicherweise nicht entscheiden, fügten drei der Quellen hinzu.

Allerdings erlaubt Subway den Bietern, jeden beliebigen Finanzierungsweg zu nutzen, solange sie nachweisen können, dass sie eine verbindliche Finanzierung sicherstellen können.

Eine der Quellen sagte, dass letzte Woche in der zweiten Runde Angebote von mehr als 10 Private-Equity-Firmen für Subway eingegangen sind. Bain Capital, TPG Inc, Advent International Corp, TDR Capital, der Buyout-Arm von Goldman Sachs Group Inc und Roark Capital gehören zu den Private-Equity-Firmen, die an der Auktion teilnehmen, so die Quellen.

Subway wird den Bietern bald die Möglichkeit geben, sich zusammenzuschließen, bevor sie endgültige Angebote abgeben, und Bain, TPG und Advent haben bereits Gespräche darüber geführt, so die Quellen weiter.

Die Quellen baten um Anonymität, da Details des Verkaufsprozesses vertraulich sind. Bain, TPG und Advent lehnten eine Stellungnahme ab. TDR und Roark reagierten nicht sofort auf Anfragen nach einem Kommentar. Subway, JPMorgan, Goldman Sachs und Barclays lehnten eine Stellungnahme ab.

RESTAURANT-RENOVIERUNGEN

Das Unternehmen wurde 1965 von dem 17-jährigen Fred DeLuca und dem Freund der Familie, Peter Buck, gegründet und befindet sich seit der Eröffnung des ersten Restaurants als "Pete's Super Submarines" in Bridgeport, Connecticut, im Besitz der Gründerfamilien.

Die Kette, die weltweit fast 37.000 Standorte hat, entfernt sich von ihrer traditionellen Abhängigkeit von Franchisenehmern, die nur einen oder zwei Standorte besitzen, und konsolidiert stattdessen Standorte mit weniger und größeren, gut kapitalisierten Franchisenehmern.

Subway meldete Anfang des Monats, dass der weltweite vergleichbare Umsatz im ersten Quartal um 12,1 % gestiegen ist und dass die Gästebesuche zugenommen haben, was zum Teil auf die Renovierung der Restaurants zurückzuführen ist. Das Unternehmen sieht sich einem wachsenden Wettbewerb durch Konkurrenten wie Jimmy John's, Firehouse Subs, Jersey Mike's Subs und Potbelly Corp. ausgesetzt.

TPG und Bain waren Teil einer Gruppe, der Burger King gehörte, als John Chidsey, der heutige CEO von Subway, diese Burger-Fastfood-Restaurantkette leitete. Advent hat seinerseits in Restaurants wie Bojangles und den Café-Betreiber First Watch investiert. TDR betreibt den Lebensmitteleinzelhändler ASDA und das Tankstellenkonglomerat EG Group.