BMW : Dokument gemäß Art. 1 Abs. 5 lit. h ProspektVO, 11.05.2021

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München.

Dokument für die prospektfreie Zulassung

gemäß Art. 1 Abs. 5 (h) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 ("ProspektVO") betreffend

822.000 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 je Aktie

mit Gewinnanteilberechtigung ab 1. Januar 2021

- ISIN DE000A3H22R7 -

aus der im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms der Gesellschaft vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Jahr 2020 beschlossenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus genehmigtem Kapital.

Die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft (nachfolgend auch "BMW AG" oder "Gesellschaft" genannt) bietet den Mitarbeitern seit dem Jahr 1989 den Erwerb von Mitarbeiteraktien an. Die BMW AG möchte die Mitarbeiter mit den Mitarbeiteraktien direkt am Unternehmenserfolg der Gesellschaft beteiligen und die Verbundenheit mit dem Unternehmen weiter stärken.

Die ordentliche Hauptversammlung der BMW AG, München, vom 16. Mai 2019 hat mit Zustimmung der gesonderten Versammlung der Vorzugsaktionäre vom selben Tag den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 5.000.000 gegen Bareinlagen durch Ausgabe neuer Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die den bisher ausgegebenen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichstehen, zu erhöhen. Die Ermächtigung kann auch mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Die neuen Vorzugsaktien dürfen nur zur Begebung von Mitarbeiteraktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften verwendet werden (Genehmigtes Kapital 2019). Diese Änderung von § 4 Ziffer 5 der Satzung betreffend die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2019 ist am 23. Mai 2019 in das Handelsregister eingetragen worden.

Der Vorstand der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft hat am 17. November 2020 gemäß dieser Ermächtigung in § 4 Ziffer 5 der Satzung betreffend das Genehmigte Kapital 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 658.862.500 um EUR 822.000 auf EUR 659.684.500 durch Ausgabe von 822.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 (die "neuen Vorzugsaktien") zum Ausgabebetrag von EUR 36,55 je neuer Vorzugsaktie zu erhöhen.

Der Aufsichtsrat (Prüfungsausschuss) hat diesem Beschluss am 19. November 2020 zugestimmt. Die neuen Vorzugsaktien waren zur Ausgabe an berechtigte Konzernmitarbeiter bestimmt und sind mit Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2021 ausgestattet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 23. November 2020 in das für die BMW AG beim Amtsgericht München geführte Handelsregister eingetragen.

Die 822.000 neuen Vorzugsaktien wurden mit einer Sperrfrist bis zum 31. Dezember 2023 an die Mitarbeiter ausgegeben. Die neuen Vorzugsaktien wurden in einer Globalurkunde verbrieft, bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt und sind seither unter der separaten ISIN DE000A3H22R7gebucht. Nach Zulassung der neuen Vorzugsaktien zum Handel und zur Preisfeststellung an den Wertpapierbörsen zu München (regulierter Markt) und

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Frankfurt am Main (regulierter Markt / Prime Standard) werden diese in die Haupt-ISIN DE0005190037 übertragen.

Die vorgenannten neuen Vorzugsaktien werden am 14. Mai 2021 zum regulierten Markt an der Börse München bzw. zum regulierten Markt mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Die Einbeziehung der vorgenannten neuen Vorzugsaktien in die bestehende Preisfeststellung erfolgt zeitnah zur Zulassung.

Das Grundkapital der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, das an den Wertpapierbörsen zu München und Frankfurt am Main zugelassen ist, beträgt derzeit

EUR 659.684.500 und ist eingeteilt in 601.995.196 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von EUR 1,00 und in 57.689.304 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht im Nennbetrag von EUR 1,00. Das Genehmigte Kapital 2019 beträgt nach teilweiser Ausschöpfung derzeit noch EUR 3.437.600.

Weitere Informationen über die Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com zur Verfügung.

München, im Mai 2021

Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft

UniCredit Bank AG

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