Cembra Money Bank : Einladung zur Generalversammlung 2022

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

der Cembra Money Bank AG

Donnerstag, 21. April 2022, um 14 Uhr

Cembra Money Bank AG

Bändliweg 20, 8048 Zürich

Wichtiger Hinweis:

In Anbetracht der gegenwärtigen Lage findet diese Generalver- sammlung im Einklang mit Artikel 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19-Ver- ordnung 3) ohne persönliche Anwesenheit der Aktionäre statt.

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2	Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär

Der Verwaltungsrat hat, trotz den kürzlich gelockerten Covid-19-Schutzvorschriften, beschlossen, die ordentliche Generalversammlung 2022 ohne persönliche Anwesenheit der Aktionäre durchzuführen. Dies geschieht im Einklang mit Artikel 27 der Covid-19- Verordnung 3. Der Verwaltungsrat bedauert, auf Ihre Anwesenheit verzichten zu müs- sen, erachtet diesen Schritt aber als notwendig, da der Schutz der Gesundheit der Aktionäre und Mitarbeitenden für Cembra weiterhin oberste Priorität hat.

Aktionäre können ihr Stimmrecht wahrnehmen, indem sie eine Vollmacht mit Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin (Anwaltskanzlei Keller KLG) erteilen. Detail- lierte Informationen hierzu finden Sie unter «Administratives» am Ende dieser Einladung.

In dieser ungewöhnlichen Situation ist es dem Verwaltungsrat wichtig, dass Sie als Aktionärin und Aktionär bei Bedarf weiterhin Fragen stellen können. Bitte richten Sie diese an Investor Relations ([e-mail]) bis zum 19. April 2022.

Der Geschäftsbericht 2021 (inkl. Vergütungsbericht) und die Berichte der Revisions- stelle liegen zur Einsicht am Sitz der Bank (Bändliweg 20, 8048 Zürich, Schweiz) auf. Der Geschäftsbericht 2021 ist auch auf der Website verfügbar: www.cembra.ch/investoren. Zudem wird den Aktionären auf Wunsch der gedruckte Kurzbericht zugestellt.

Ich bedanke mich im Namen des Verwaltungsrats herzlich für Ihr Vertrauen in Cembra.

Zürich, 16. März 2022

Freundliche Grüsse

Für den Verwaltungsrat

Felix Weber

Präsident des Verwaltungsrats

Anhang: Informationen für Aktionäre zu den Abstimmungen über die Vergütungen an der Generalversammlung 2022

Kontaktangaben: Cembra Money Bank AG, Investor Relations, Bändliweg 20, 8048 Zürich, Schweiz; Telefon [phone]; [e-mail]

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

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Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1. Geschäftsbericht 2021
   (Genehmigung Lagebericht 2021, Konzern- und Jahresrechnung 2021)
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht 2021 sowie die Konzern- und die Jahresrechnung 2021 zu genehmigen.
2. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2021 (Seiten 97 bis 118 des Geschäftsberichts 2021) zu genehmigen.
   Erläuterungen: In Übereinstimmung mit dem Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance und Artikel 11a Abs. 4 der Statuten ersucht der Verwal- tungsrat die Aktionäre um Genehmigung des Vergütungsberichts 2021 auf konsultativer Basis.
3. Verwendung des Bilanzgewinns und Ausschüttung
   Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, aus dem Bilanzgewinn CHF 3.85 pro Aktie*, entsprechend einer totalen Ausschüttung von ca. CHF 113.1 Millionen (abhängig von der Anzahl ausstehender Aktien am letzten Handelstag vor dem Ex-Datum, d. h. 25. April 2022, die zum Erhalt einer Zahlung berechtigen), auszuschütten, CHF 38.0 Millionen des Bilanzgewinns den freiwilligen Gewinnreserven zuzuwei- sen sowie den Restbetrag (im Umfang von CHF 239'098) auf die neue Rechnung vorzutragen.

Gewinnverwendung gemäss Antrag an die Generalversammlung
Gewinnvortrag	CHF	36'265
Jahresgewinn	CHF	151'339'199
Bilanzgewinn	CHF	151'375'464
Zuweisung an freiwillige Gewinnreserven	CHF	- 38'000'000
Dividende aus dem Bilanzgewinn	CHF	- 113'136'366
Gewinnvortrag neu	CHF	239'098

* Eigene Aktien der Bank haben keinen Anspruch auf Ausschüttung von Dividenden

4	Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Erläuterungen: Bei Annahme des Antrags des Verwaltungsrats auf Ausschüttung einer Dividende aus dem Bilanzgewinn beträgt die Bruttodividende CHF 3.85 pro Aktie bzw. CHF 2.50 nach Abzug der schweizerischen Verrechnungssteuer von 35%. Die Ausschüttung erfolgt ab dem 27. April 2022 (Ex-Datum: 25. April 2022).

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.
2. Wiederwahl und Wahlen

5.1 Wiederwahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Felix Weber als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrats sowie die Wiederwahl von Thomas Buess, Susanne Klöss-Braekler und Monica Mächler als Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General- versammlung.

1. Wiederwahl von Felix Weber als Mitglied und Präsident
2. Wiederwahl von Thomas Buess als Mitglied
3. Wiederwahl von Susanne Klöss-Braekler als Mitglied
4. Wiederwahl von Monica Mächler als Mitglied

Erläuterungen: Gemäss Artikel 19 der Statuten hat die ordentliche Generalver- sammlung jedes Mitglied des Verwaltungsrats einzeln sowie den Präsidenten des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten or- dentlichen Generalversammlung zu wählen.

Weitere Informationen zu jedem Mitglied des Verwaltungsrats sind im Corporate Governance-Teil des Geschäftsberichts 2021 zu finden.

5.2 Wahl von drei neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats

Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Jörg Behrens, Marc Berg und Alexander (genannt Alex) Finn als Mitglieder des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen.

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5.2.1 Wahl von Jörg Behrens

Jörg Behrens (Doppelbürger DE/CH, wohnhaft in der Schweiz, Jahrgang 1964) verfügt über langjährige Expertise im Risikomanagement sowie in der strategi- schen Unternehmensführung und -beratung im Finanzdienstleistungsbereich. Er gründete 2009 die Fintegral AG, leitete das Unternehmen zehn Jahre als geschäftsführender Gesellschafter und stellvertretender Vorsitzender und ist seit 2019 als Vorsitzender des Verwaltungsrats tätig. Von 2012 bis 2021 war er Mitglied des Verwaltungsrats sowie Vorsitzender des Risikoausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses der Leonteq AG. Von 2002 bis 2009 war er Partner bei Ernst & Young AG Schweiz, unter anderem als Head of Financial Risk Management Central Europe und Global Head of Risk Analytics. Jörg Behrens wird durch seine Wahl ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied der Cembra Money Bank AG.

5.2.2 Wahl von Marc Berg

Marc Berg (deutscher Staatsbürger, wohnhaft in Deutschland, Jahrgang 1975) ist Experte für digitale Transformationen und Geschäftsmodelle und CEO der Free Now Group (Intelligent Apps GmbH). Er war von 2016 bis 2018 CEO DACH beim Online-Bezahldienstanbieter Klarna Bank AB. Zuvor war er in unterschiedlichen Positionen für die Otto Group tätig, unter anderem war er für die Konzernstrate- gie verantwortlich, bevor er die Geschäftsführung der Finnovato GmbH über- nahm. Marc Berg wird durch seine Wahl ein unabhängiges Verwaltungsratsmit- glied der Cembra Money Bank AG.

5.2.3 Wahl von Alexander (genannt Alex) Finn

Alex Finn (Doppelbürger UK/USA, wohnhaft in Grossbritannien, Jahrgang 1961) ist seit mehr als 30 Jahren im Finanzdienstleistungssektor tätig, spezialisiert auf den Versicherungssektor. Seit 1995 ist er Partner für Versicherungen bei Pricewater- houseCoopers (PwC) UK und leitet die Buchhaltungs-, Prüfungs- und Beratungs- dienste für die grössten globalen Kunden. Von 2010 bis 2021 verantwortete er die Dienstleistungen von PwC für zwei in der Schweiz ansässige globale Versiche- rungskonzerne, sowie für das European Insurance CFO Forum. Von 2014 bis 2020 leitete Alex Finn auch die Versicherungsabteilung von PwC in EMEA. Er wird Ende Juni 2022 von seiner Position bei PwC zurücktreten. Alex Finn wird durch seine Wahl ein unabhängiges Verwaltungsratsmitglied der Cembra Money Bank AG.