Inflexion Private Equity Partners LLP hat ein Scheme of Arrangement abgeschlossen, um die DWF Group plc (LSE:DWF) am 21. Juli 2023 von einer Gruppe von Aktionären für rund 340 Millionen Pfund zu übernehmen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion beträgt der Angebotspreis pro Aktie 1 £, was eine Barabfindung von 0,97 £ Pence pro DWF-Aktie und eine Sonderdividende von 0,3 £ Pence pro DWF-Aktie beinhaltet. Die Akquisition wird durch eine Kombination aus Eigenkapitalinvestitionen der Inflexion Fonds in Bidco und einer neuen Fremdfinanzierung im Rahmen der Senior Debt Facilities finanziert, die Bidco von den ICG Fonds zur Verfügung gestellt werden, wobei ICG Alternative Investment Limited als Mandated Lead Arranger fungiert. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der DWF-Aktionäre, der gerichtlichen Genehmigung, der behördlichen Genehmigungen und anderer Bedingungen. Der DWF-Vorstand hat den DWF-Aktionären einstimmig empfohlen, bei den Gerichtssitzungen für das Scheme zu stimmen und bei der Hauptversammlung dafür zu stimmen. Mit Stand vom 12. September 2023 freut sich der Vorstand von DWF bekannt geben zu können, dass die Versammlung der Belegschaftsaktionäre und die Versammlung der anderen Aktionäre zur Prüfung des Programms sowie die Hauptversammlung zur Prüfung des Beschlusses jeweils heute stattgefunden haben und alle Beschlüsse mit der erforderlichen Mehrheit angenommen wurden. Mit Stand vom 26. September 2023 sind alle Bedingungen für die Übernahme in Bezug auf die kartellrechtlichen und regulatorischen Genehmigungen erfüllt und die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass das Gericht das Scheme im Rahmen der Sanktionsanhörung genehmigt. Es wird derzeit erwartet, dass die Übernahme um das 4. Quartal 2023 herum wirksam wird. Mit Stand vom 26. September 2023 wird erwartet, dass das Scheme am 3. Oktober 2023 in Kraft treten wird. Mit Stand vom 29. September 2023 hat der High Court of Justice in England und Wales das Scheme sanktioniert.

N.M. Rothschild & Sons Limited fungierte als Finanzberater, Travers Smith LLP fungierte als Rechtsberater von Inflexion Private Equity Partners. Stifel Nicolaus Europe Limited und Fenchurch Advisory Partners LLP erstellten die Fairness Opinion und fungierten als Finanzberater, Dorsey & Whitney (Europe) LLP und George Knighton von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP fungierten als Rechtsberater für DWF. Equiniti Limited fungierte als Registrierstelle für DWF.

Inflexion Private Equity Partners LLP hat die Übernahme der DWF Group plc (LSE:DWF) von einer Gruppe von Aktionären am 3. Oktober 2023 abgeschlossen.