Am 13. November 2023 gab die Forward Air Corporation bekannt, dass sie beim Delaware Court of Chancery eine versiegelte Antwort und Gegenklage gegen Omni Newco LLC eingereicht hat, die sich auf die Transaktionen bezieht, die in der Fusionsvereinbarung vom 10. August 2023 zwischen der Forward Air Corporation, Omni Newco LLC und bestimmten anderen Parteien vorgesehen sind. Darüber hinaus teilte das Unternehmen mit, dass Omni Newco am 31. Oktober 2023 beim Delaware Court of Chancery eine Klage gegen das Unternehmen eingereicht hat, in der unter anderem behauptet wird, dass das Unternehmen gegen seine Verpflichtung zum Abschluss der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen verstößt, und in der eine bestimmte Leistung gefordert wird, um das Unternehmen zum Abschluss zu zwingen, sowie eine entsprechende Feststellungsklage. Das Unternehmen erklärte, dass es am 10. November 2023 seine Antwort auf die Klage und eine Widerklage auf Feststellungsklage eingereicht hat und beabsichtigt, bis zum 17. November 2023 eine öffentliche Version seiner Antwort und Widerklage einzureichen. Das Unternehmen ist der Ansicht, dass Omni Newco bestimmte seiner Verpflichtungen aus den Abschnitten 7.03 und 7.14 des Fusionsvertrags nicht erfüllt hat und aufgrund seiner ständigen Verzögerungen und wiederholten Falschdarstellungen nicht mehr davon ausgeht, dass Omni Newco in Bezug auf den Fusionsvertrag in gutem Glauben handelt.

Das Unternehmen fügte hinzu, dass es der Ansicht ist, dass die in Abschnitt 8.02(b) des Fusionsvertrags enthaltene Abschlussbedingung zum voraussichtlichen Abschluss der Transaktionen im Rahmen des Fusionsvertrags nicht erfüllt sein wird. Das Unternehmen erklärte, dass es eine Verfügung des Delaware Court of Chancery anstrebt, die besagt, dass es nicht verpflichtet ist, die Transaktion abzuschließen und dass es berechtigt ist, den Fusionsvertrag zu kündigen.