HP Inc. (NYSE:HPQ) hat am 25. März 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Plantronics, Inc. (NYSE:POLY) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), PRIMECAP Management Company, The Vanguard Group, Inc. und Disciplined Growth Investors, Inc. für $1,9 Milliarden unterzeichnet. Der Kaufpreis wird in bar zu 40 Dollar pro Aktie gezahlt, was einem Gesamtwert von 3,3 Milliarden Dollar entspricht, einschließlich der Nettoverschuldung von Poly. HP wird die Transaktion durch eine Kombination aus Barmitteln in der Bilanz und neuen Schulden finanzieren. Plantronics, Inc. wird eine Abfindungszahlung in Höhe von 66 Millionen Dollar leisten. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird HP mit Poly fusionieren, wobei Poly die Übernahme als hundertprozentige Tochtergesellschaft von HP überleben wird.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Poly-Aktionäre, der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, der Beendigung oder des Ablaufs der Wartefrist des Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 2. Juni 2022 haben sich die Parteien an die Europäische Kommission gewandt, um die Genehmigung der Transaktion zu erhalten. Die Europäische Kommission hat den 8. Juli 2022 als vorläufigen Termin für eine Entscheidung über die Transaktion festgelegt. Die Transaktion wurde vom Board of Directors von Plantronics genehmigt. Die Aktionärsversammlung von Plantronics ist für den 23. Juni 2022 angesetzt. Am 23. Juni 2022 stimmten die Plantronics-Aktionäre für die Genehmigung des Fusionsvertrags. Am 11. Juli 2022 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum Ende des Kalenderjahres 2022 abgeschlossen sein wird. HP geht davon aus, dass sich die Transaktion bei Abschluss sofort positiv auf das Umsatzwachstum, die Margen und das Non-GAAP EPS von HP auswirken wird.

Goldman Sachs & Co. LLC und Foros Securities LLC fungierten als Finanzberater für HP Inc. und Matthew L. Jacobson, Sarah H. Young von Ropes & Gray LLP und Paul S. Scrivano, Cheryl Chan von Davis Polk & Wardwell LLP fungierten als Rechtsberater für HP Inc. Katherine A. Martin, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell und Remi P. Korenblit von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierten als Rechtsberater und Morgan Stanley & Co. LLC fungierten als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Plantronics. Steven C. Sunshine, Frederic Depoortere und Andrew L. Foster von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für HP Inc. Innisfree M&A Inc. fungierte als Stimmrechtsvertreter für Plantronics. Plantronics hat zugestimmt, Morgan Stanley ein Honorar von ca. 36 Millionen Dollar für seine Dienste zu zahlen, wovon 7 Millionen Dollar nach Abgabe der Fairness Opinion gezahlt wurden. Plantronics wird an Innisfree eine Gebühr von 0,02 Millionen Dollar für seine Dienste zahlen. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transfer Agent für Plantronics. Croker, Annabelle Milward-Lynch, Laura von Allen & Overy waren als Rechtsberater für HP tätig.

HP Inc. (NYSE:HPQ) hat die Übernahme von Plantronics, Inc. (NYSE:POLY) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), PRIMECAP Management Company, The Vanguard Group, Inc. und Disciplined Growth Investors, Inc. am 29. August 2022 abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wird der Chief Executive Officer von Plantronics, Dave Shull, ab dem 1. November 2022 als President, Workforce Services & Solutions, zu HP wechseln. Andy Rhodes wird das kombinierte HP-Poly Geschäft als General Manager, Hybrid Work Solutions & Peripherals leiten. HP geht davon aus, dass sich die Transaktion nach dem Zusammenschluss positiv auf den Umsatz, das Non-GAAP-Betriebsergebnis und das Non-GAAP-EPS im GJ23 auswirken wird.