Korro Bio, Inc. erhielt am 14. März 2023 ein unverbindliches Angebot zur Übernahme von Frequency Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:FREQ) von einer Gruppe von Aktionären für ca. $330 Millionen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Korro Bio, Inc. hat eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Frequency Therapeutics, Inc. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 330 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 14. Juli 2023 abgeschlossen. Zum Zeitpunkt des Inkrafttretens (nach der Umwandlung der Korro Bio-Vorzugsaktien) wird jede unmittelbar vor dem Inkrafttreten im Umlauf befindliche Korro Bio-Stammaktie ausschließlich in das Recht umgewandelt, eine Anzahl von Frequency-Stammaktien zu erhalten, die der Anzahl der Korro-Fusionsaktien mit einem Korro Bio-Eigenkapitalwert von 325,6 Millionen US-Dollar entspricht. Das fusionierte Unternehmen wird sich auf die Weiterentwicklung des Portfolios der RNA-Editierungsprogramme von Korro Bio konzentrieren, voraussichtlich unter dem Namen Korro Bio, Inc. firmieren und den Handel an der Nasdaq unter dem Tickersymbol ?KRRO? beantragen. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Sitz in Cambridge, Massachusetts, haben und von den derzeitigen Mitgliedern des Managementteams von Korro Bio geleitet werden, darunter: Ram Aiyar, President und Chief Executive Officer; Steve Colletti, Chief Scientific Officer; Vineet Agarwal, Chief Financial Officer; Todd Chappell, Senior Vice President, Strategy and Portfolio Planning; Shelby Walker, Senior Vice President, General Counsel; Venkat Krishnamurthy, Senior Vice President, Head of Platform; und Stephanie Engels, Senior Vice President, HR, People and Culture. Der Vorstand des fusionierten Unternehmens wird voraussichtlich aus sieben Mitgliedern bestehen, von denen vier von Korro Bio benannt werden, ein Mitglied von Frequency Therapeutics benannt wird, bei dem es sich um den Chief Executive Officer von Frequency, David L. Lucchino, handeln wird, sowie zwei unabhängige Direktoren. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion werden Alex Silverstein von Point72 und Jordan Baumhardt von Eventide Asset Management mit sofortiger Wirkung von ihren Funktionen im Verwaltungsrat von Korro Bio zurücktreten. Korro Bio hat sich die Zusagen eines Konsortiums führender Life-Science-Investoren für eine geplante gleichzeitige Finanzierung in Höhe von 117 Millionen Dollar gesichert, die von Surveyor Capital (einem Unternehmen von Citadel) und Cormorant Asset Management geleitet wird und an der sich Atlas Venture, NEA, Platanus, Qiming Venture Partners USA, MP Healthcare Venture Management, Eventide Asset Management, Fidelity Management & Research Company LLC, Invus, Point72, Verition Fund Management, Monashee Investment Management, Sixty Degree Capital und weitere Investoren beteiligen. Die Finanzierung wird voraussichtlich unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion abgeschlossen. Es wird erwartet, dass das fusionierte Unternehmen zum Zeitpunkt des Abschlusses nach geschätzten Transaktionskosten über ca. 170 Millionen Dollar an Barmitteln, liquiden Mitteln und handelbaren Wertpapieren verfügen wird. Es wird erwartet, dass der Pro-Forma-Barmittelbestand über mehrere wertsteigernde Meilensteine und bis ins Jahr 2026 reichen wird. Bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen kann Korro Bio verpflichtet sein, an FREQ eine Abfindungszahlung in Höhe von 4.000.000 $ zu leisten, oder FREQ kann verpflichtet sein, an Korro Bio eine Abfindungszahlung in Höhe von 1.500.000 $ zu leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass jede Partei das erforderliche Votum der Aktionäre eingeholt hat; dass die Zustimmung zur Notierung der zusätzlichen Aktien von Frequency an der Nasdaq vorliegt; dass die Lock-up-Vereinbarungen auch unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens in vollem Umfang in Kraft bleiben; dass die Registrierungserklärung in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Securities Act wirksam geworden ist; Korro Bio hat die Umwandlung der Vorzugsaktien von Korro Bio in Stammaktien von Korro Bio vollzogen; die Zeichnungsvereinbarung im Zusammenhang mit der Pre-Closing-Finanzierung ist in vollem Umfang in Kraft und wirksam, und Korro Bio hat Barmittel in Höhe von mindestens 100 Millionen US-Dollar erhalten; schriftliche Rücktrittserklärungen in einer für Korro zufriedenstellenden Form, die von den leitenden Angestellten und Direktoren von Frequency ausgefertigt wurden, die nicht weiterhin als leitende Angestellte oder Direktoren von Frequency tätig sein sollen. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten sowohl von Frequency als auch von Korro einstimmig genehmigt. Der Vorstand von Frequency empfiehlt den Aktionären von Frequency einstimmig, für die Fusion zu stimmen. Am 29. September 2023 hat die SEC die Registrierungserklärung auf Formular S-4 für wirksam erklärt. Der Abschluss der Fusion und der damit verbundenen Finanzierung wird für das vierte Quartal 2023 erwartet.

J.P. Morgan Securities LLC fungiert als exklusiver Finanzberater von Korro Bio und als Lead Placement Agent bei der geplanten gleichzeitigen Finanzierung von Korro Bio. Andrew H. Goodman, Marianne C. Sarrazin, Daniel Hughes, Kingsley L. Taft, Steven Tjoe, Adam Bellack, Jennifer L. Ford, Grace L. Wirth, Jennifer Merrigan Fay, Daniel S. Karelitz, Arman Oruc, Simone Waterbury und Theresa C. Kavanaugh von Goodwin Procter LLP fungierten als Rechtsberater für Korro Bio. BofA Securities, Piper Sandler und RBC Capital Markets fungieren ebenfalls als Platzierungsagenten für die geplante Parallelfinanzierung von Korro Bio und Davis Polk & Wardwell LLP fungiert als Rechtsbeistand der Platzierungsagenten. Cowen and Company, LLC agiert als exklusiver Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Frequency Therapeutics und Bradley Faris, Jennifer Yoon, John Chory, Jocelyn Noll, Matthew Conway, Christopher Hazuka, Heather Deixler, Betty Pang, Elizabeth Richards, Eveline Van Keymeulen und Patrick English von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater von Frequency Therapeutics. Morrow Sodali LLC agierte als Proxy Solicitor für Frequency Therapeutics für ein Honorar von ca. $45.000, zuzüglich der Erstattung von Auslagen. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für die Stammaktien von Frequency. Cowen and Company erhält von Frequency für Finanzberatungsleistungen ein Gesamthonorar in Höhe von 2,0 Millionen Dollar, wovon ein Teil in Verbindung mit Cowens Gutachten und 1,5 Millionen Dollar in Abhängigkeit vom Vollzug der Fusion zu zahlen sind.

Korro Bio, Inc. hat am 3. November 2023 die Übernahme von Frequency Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:FREQ) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Korro Bio, Inc. firmieren, und seine Aktien werden voraussichtlich ab dem 6. November 2023 am Nasdaq Capital Market unter dem Tickersymbol ?KRRO? gehandelt. Unmittelbar vor der Fusion hat Korro die bereits angekündigte Privatplatzierung in Höhe von 117 Millionen Dollar abgeschlossen.