Alexion Pharmaceuticals, Inc. hat am 2. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von LogicBio Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:LOGC) von einer Gruppe von Aktionären für $68,2 Millionen abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung wird Alexion Pharmaceuticals ein Barangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von LogicBio zu einem Preis von 2,07 US-Dollar pro Aktie in bar, ohne Zinsen und abzüglich etwaiger Quellensteuern, zu den Bedingungen und vorbehaltlich der Bedingungen unterbreiten. Im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen ist LogicBio verpflichtet, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 2.090.000 $ in bar zu zahlen. LogicBio und Alexion agieren bis zum Abschluss der Transaktion weiterhin als separate Unternehmen. Alexion plant, die Mitarbeiter von LogicBio an ihrem derzeitigen Standort zu behalten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass mindestens eine Mehrheit der ausstehenden Aktien von LogicBio angedient wird, dass keine gerichtlichen oder gesetzlichen Auflagen als Bedingung oder Folge des Vollzugs der geplanten Transaktion bestehen und dass andere Abschlussbedingungen erfüllt werden. Die Vorstände von Alexion und LogicBio haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Im Zusammenhang mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags hat Alexion mit BioDiscovery 5, OrbiMed Israel Partners II, L.P., OrbiMed Private Investments VI, L.P., OrbiMed Genesis Master Fund, L.P. und The Biotech Growth Trust PLC jeweils eine Andienungs- und Unterstützungsvereinbarung abgeschlossen, in der sich diese Aktionäre unter anderem und vorbehaltlich der darin enthaltenen Bedingungen bereit erklärt haben, alle ihre Aktien im Rahmen des Angebots anzudienen. Zum Zeitpunkt der Fusionsvereinbarung umfassten die Aktien, die Gegenstand der Unterstützungsvereinbarungen sind, etwa 33% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von LogicBio. Alexion plant, das Geschäft in vier bis sechs Wochen abzuschließen. Das Angebot begann am 18. Oktober 2022 und endet am 15. November 2022, sofern es nicht gemäß den Bedingungen der Vereinbarung verlängert oder früher beendet wird.

Centerview Partners LLC ist als Finanzberater und Fairness Opinion Provider tätig und Krishna Veeraraghavan, David S. Huntington, Caith Kushner, Luke Jennings, Jason Tyler, Jean McLoughlin, Rebecca Coccaro, Lawrence Witdorchic, Robert Britton, Jonathan Ashtor, Geoffrey Chepiga, Joshua Soven, Peter Jaffe, Steven Herzog, Robert Kravitz, Brian Krause, Sohail Itani, Salvatore Gogliormella, Yuni Sobel, William O'Brien, Richard Elliott und Kyle T. Seifried von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als Rechtsberater von LogicBio. Sebastian L. Fain, Olaf Ehlers, Adam H. Golden, Lori Goodman, Justin Stewart-Teitelbaum, Mary Lehner, Laura Onken, Simon Priddis, Aimen Mir, Christine Laciak, Robert Scarborough und Kyle Lakin von Freshfields Bruckhaus Deringer als Rechtsberater für Alexion. Matt Hoffman von Greenberg Traurig, LLP fungierte als Rechtsberater für OrbiMed Advisors LLC. MacKenzie Partners, Inc. fungierte als Informationsstelle, während Computershare Trust Company, National Association als Depotbank und Zahlstelle für LogicBio fungierte.

Alexion Pharmaceuticals, Inc. hat die Übernahme von LogicBio Therapeutics, Inc. (NasdaqGM:LOGC) von einer Gruppe von Aktionären am 15. November 2022 abgeschlossen. Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Frist wurden 26,95 Millionen Aktien, d.h. etwa 81,76%, im Rahmen des Angebots gültig angedient. Die Mindestandienungsbedingung und alle anderen Bedingungen für das Angebot sind erfüllt worden. Am 16. November 2022 hat Alexion alle gültig angedienten und nicht gültig zurückgezogenen Aktien zur Zahlung angenommen und wird diese so schnell wie möglich (aber auf jeden Fall innerhalb von zwei Werktagen) bezahlen. Alexion wird die Mitarbeiter von LogicBio an ihrem derzeitigen Standort weiter beschäftigen. Nach der Annahme der angedienten Aktien hat Alexion am 16. November 2022 die vollständige Übernahme von LogicBio durch die Verschmelzung einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Alexion mit und in LogicBio gemäß Abschnitt 251(h) des General Corporation Law des US-Bundesstaates Delaware abgeschlossen, wobei LogicBio als überlebendes Unternehmen fortbesteht und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Alexion wird. Im Zusammenhang mit der Fusion wurden alle LogicBio-Stammaktien, die im Rahmen des Übernahmeangebots nicht gültig angedient wurden, in das Recht umgewandelt, 2,07 US-Dollar pro Aktie in bar zu erhalten, ohne Zinsen darauf und abzüglich aller anwendbaren Quellensteuern, die gezahlt worden wären, wenn diese Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots gültig angeboten worden wären. Im Zusammenhang mit der Übernahme wurden die Stammaktien von LogicBio nicht mehr am NASDAQ Global Market gehandelt, und es wird beantragt, die Notierung der Aktien zu beenden.