Phoenix Mecano : Einladung Generalversammlung 2023

2023

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

der Phoenix Mecano AG

Mittwoch, 17. Mai 2023, 15.00 Uhr

Vienna House zur Bleiche, Bleicheplatz 1, 8200 Schaffhausen

Traktanden, Anträge und Begründungen des Verwaltungsrates:

1. Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2022 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass der Lagebericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechnungslegungsvorschriften und dem Schweizerischen Obligationenrecht erstellt wurden. Die Jahresrechnung und die Konzernrechnung wurden von der Revisionsstelle geprüft und die Revisionsberichte ohne Einschränkungen ausgestellt. Der Verwaltungsrat ist zudem der Ansicht, dass weder der Lagebericht, noch die Jahresrechnung oder die Konzernrechnung einzelne Elemente enthalten, die mit Blick auf die Abstimmung einer besonderen Hervorhebung bedürfen.

2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat hat im Geschäftsbericht 2022 über das vergangene Geschäftsjahr umfassend Rechenschaft abgelegt und die Revisionsstelle hat uneingeschränkte Prüfungsurteile in Bezug auf die Jahresrechnung, die Konzernrechnung und den Vergütungsbericht 2022 abgegeben. Dem Verwaltungsrat sind im Übrigen keine Tatsachen bekannt, die es nötig machen würden, die Entlastung zu verweigern.

3 . Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes und die

Festsetzung der Dividende

Der Verwaltungsrat beantragt, eine Dividende in Höhe von CHF 16.50 pro Aktie auszuschütten und den Bilanzgewinn 2022 der Phoenix Mecano AG wie folgt zu verwenden:

		in EUR		in CHF
Jahresgewinn 2022	11	419 382	11	476 766
Gewinnvortrag der Rechnung 2021	207	643 386	206	646 696
. /. Dividende 2021	- 14	014 275	- 14	406 210
Währungsumrechnungsdifferenzen			- 13	831 537
Bilanzgewinn	205 048 493	189 885 715

Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung folgende Verteilung des Bilanzgewinnes vor:

Dividende von CHF 16.50 pro Aktie*	15	341 106	15	848 250
Vortrag auf neue Rechnung	189	707 387	174	037 465
Summe	205 048 493	189 885 715

• Die Dividendensumme bezieht sich auf den gesamten Aktienbestand von 960 500 Inhaberaktien. Die sich im Zeitpunkt der Ausschüttung im Besitz der Gesellschaft befindlichen eigenen Aktien werden nicht dividendenberechtigt sein.

Erläuterung: Aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft im vergangenen Geschäftsjahr sowie des derzeit erwarteten mittel- bis langfristigen Finanzbedarfs der Gesellschaft erachtet es der Verwaltungsrat als angemessen und zweckmässig, den Bilanzgewinn zur Ausrichtung einer Dividende gemäss oben gestelltem Antrag zu verwenden und den nach Abzug des Gesamtbetrags der ausgeschütteten Dividende verbleibenden Bilanzgewinn auf die neue Rechnung vorzutragen.

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4. Wahlen

4.1 Wahl der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des Verwaltungsrates sowie von Herrn Benedikt Goldkamp als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates (wie bisher) für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung (je einzeln):

4.1.1.Wiederwahl von Benedikt Goldkamp als Mitglied und als Präsident

4.1.2.Wiederwahl von Dr. Florian Ernst als Mitglied

4.1.3.Wiederwahl von Dr. Martin Furrer als Mitglied

4.1.4.Wiederwahl von Ulrich Hocker als Mitglied

4.1.5.Wiederwahl von Beat Siegrist als Mitglied

4.1.6.Wahl von Dr. Anna Hocker als Mitglied

4.1.7.Wahl von Claudine Hatebur de Calderón als Mitglied

Erläuterung: Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates haben erklärt, für eine Wiederwahl als Mitglied bzw. als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates zur Verfügung zu stehen. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass die zur Wiederwahl stehenden Mitglieder effizient und gut zusammengearbeitet haben und Kontinuität in der Zusammensetzung des Gremiums im besten Interesse der Gesellschaft ist. Im Rahmen der Nachfolgeplanung ist der Verwaltungsrat zudem zu der Überzeugung gelangt, dass Frau Dr. Anna Hocker und Frau Claudine Hatebur de Calderón ideale Ergänzungen für den Verwaltungsrat darstellen. Zudem beabsichtigt Herr Ulrich Hocker, sich an der Generalversammlung im Jahr 2024 nicht mehr zur Wiederwahl zu stellen. Der Verwaltungsrat ist nach sorgfältiger Prüfung davon überzeugt, dass das Gremium in der beantragten Zusammensetzung über ein angemessenes Gleichgewicht an Fähigkeiten, Erfahrung und Fachkenntnissen verfügt, um seine Aufgaben wirksam erfüllen zu können und effizient zusammenzuarbeiten. Vor diesem Hintergrund stellt der Verwaltungsrat die vorstehenden Anträge.

Dr. Anna Hocker ist seit Februar 2023 Beraterin für Executive Search & Leadership Advisory bei Spencer Stuart & Associates und dort für den Bereich Digital Native in Deutschland mitverantwortlich. Zuvor war sie seit 2017 bei McKinsey & Company als Strategieberaterin für High Tech Unternehmen tätig u.a. in den Bereichen Organisationsentwicklung, M&A- und IPO-Begleitung, digitale Go-to-Market-Strategie, Umstrukturierung von Länderorganisationen sowie Vertriebs- und Kanalstrategie. 2020 und 2021 war sie während ihrer Promotion im Rahmen eines Forschungsaufenthaltes in verschiedene Projekte für Hubert Burda Media z.B. im Corporate Business Development, Corporate HR und B2B Marketing des BurdaVerlags eingebunden.

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Dr. Anna Hocker hält einen Bachelor of Science in Management der WHU - Otto Beisheim School of Management sowie einen Master of Science in Management & Technologie: Entrepreneurship & Informatik der Technischen Universität München. Sie hat am Technology, Innovation, und Entrepreneurship Institute der Technischen Universität Dortmund summa cum laude doktoriert.

Dr. Anna Hocker wurde 1991 geboren und wohnt in München.

Claudine Hatebur de Calderón ist CEO und seit 2009 Alleininhaberin und Verwaltungsratspräsidentin der Cofinanz Hatebur AG. Ebenfalls seit 2009 ist sie Alleininhaberin und im Verwaltungsrat der Hatebur Umformmaschinen AG, seit 2012 als Verwaltungsratspräsidentin. Zuvor war sie für verschiedene Unternehmen - unter anderem aus der Medizintechnik und der Automobilbranche - in den Bereichen Einführung in den Schweizer Markt sowie Kommunikation und Marketing tätig. Seit 2017 ist sie Vorstandsmitglied von Swissmem.

Claudine Hatebur de Calderón hält einen Executive MBA der Universität St. Gallen und hat diverse Ausbildungen in Führungsarbeit auf Verwaltungsratsstufe, Verkauf und Marketing, sowie strategische und betriebswirtschaftliche Unternehmensführung an der HSG in St.

Gallen absolviert.

Claudine Hatebur de Calderón wurde 1973 geboren und wohnt in Zürich.

4.2. Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Personen als Mitglieder des Vergütungsausschusses (alle bisher) für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung (je einzeln):

4.2.1.Wiederwahl von Dr. Martin Furrer als Mitglied

4.2.2.Wiederwahl von Ulrich Hocker als Mitglied

4.2.3.Wiederwahl von Beat Siegrist als Mitglied

Erläuterung: Die bisherigen Mitglieder des Vergütungsausschusses haben erklärt, für eine Wiederwahl in den Vergütungsausschuss zur Verfügung zu stehen. Der Vergütungsausschuss arbeitet in seiner heutigen Form effizient und effektiv. Er verfügt über eine ausgewogene Zusammensetzung mit Blick auf die Fachkenntnisse und die Erfahrung seiner Mitglieder sowie weiterer für die Zusammensetzung des Vergütungsausschuss relevanter Aspekte. Vor diesem Hintergrund stellt der Verwaltungsrat die vorstehenden Anträge.

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