Merck & Co, Inc. (NYSE:MRK) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) von einer Gruppe von Aktionären für $9,6 Milliarden am 15. April 2023 abgeschlossen. Merck wird alle ausstehenden Aktien von Prometheus für $200,00 pro Aktie in bar erwerben. Merck geht davon aus, dass die für die Übernahme von Prometheus im Rahmen der Fusionsvereinbarung benötigten Beträge durch den Einsatz von Barmitteln, Commercial Paper oder bestehenden oder neuen Kreditfazilitäten finanziert werden. Im Zusammenhang mit einer Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen, einschließlich einer Änderung der Empfehlung des Prometheus Biosciences Board, des Abschlusses einer endgültigen Vereinbarung durch Prometheus Biosciences in Bezug auf ein übergeordnetes Angebot oder bestimmter anderer auslösender Ereignisse, kann Prometheus Biosciences verpflichtet sein, Merck & Co eine Beendigungsgebühr in Höhe von etwa 325 Millionen US-Dollar zu zahlen. Darüber hinaus kann Merck & Co. im Zusammenhang mit einer Beendigung der Vereinbarung unter bestimmten Umständen, einschließlich des Scheiterns des Zusammenschlusses vor dem Beendigungsdatum aufgrund der Unfähigkeit, die erforderlichen kartellrechtlichen Genehmigungen zu erhalten, oder aufgrund des Erlasses eines rechtskräftigen Kartellgesetzes oder einer rechtskräftigen kartellrechtlichen Verfügung, die den Zusammenschluss dauerhaft einschränkt, untersagt oder verhindert, verpflichtet sein, Prometheus Biosciences eine Beendigungsgebühr in Höhe von etwa 650 Millionen US-Dollar zu zahlen.

Der Vorstand von Prometheus Biosciences hat dem Zusammenschluss einstimmig zugestimmt. Die Übernahme unterliegt der Zustimmung der Aktionäre von Prometheus Biosciences. Der Abschluss der Transaktion unterliegt bestimmten Bedingungen, einschließlich des Ablaufs der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und anderer üblicher Bedingungen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet.

Morgan Stanley & Co. LLC fungierte bei dieser Transaktion als Finanzberater von Merck und Laura Turano, Scott Barshay, Christodoulos Kaoutzanis, Jonathan Ashtor, Bonnie Chen, Jarrett Hoffman, Peter Fisch, Alyssa Wolpin und William O'Brien von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als dessen Rechtsberater. Centerview Partners LLC und Goldman Sachs & Co. LLC fungierten als Finanzberater für Prometheus und Daniel Rees, Matthew Bush, Cheston Larson, Holly Bauer, Laura Szarmach, Ben Haas, Betty Pang, Chad Jennings, Josh Holian, Chris Hazuka, Samuel Weiner und Heather Deixler von Latham & Watkins LLP als Rechtsberater des Unternehmens. Im Zusammenhang mit den Dienstleistungen von Centerview als Finanzberater des Vorstands hat Prometheus zugestimmt, Centerview ein Gesamthonorar in Höhe von 70,5 Mio. $ zu zahlen, von dem 2,0 Mio. $ bei Eintritt des früheren der beiden folgenden Ereignisse zahlbar sind: (i) dem Datum, an dem Centerview dem Vorstand mitgeteilt hat, dass es bereit ist, sein Gutachten abzugeben, und (ii) der Abgabe des Gutachtens, und von dem 68,5 Mio. $ in Abhängigkeit vom Vollzug des Zusammenschlusses zahlbar sind. Der Vertrag zwischen Prometheus und Goldman Sachs sieht eine Transaktionsgebühr vor, die auf der Grundlage der zum Zeitpunkt der Bekanntgabe verfügbaren Informationen auf ca. 70,5 Mio. $ geschätzt wird, wovon 1 Mio. $ bei der Bekanntgabe des Zusammenschlusses fällig wurde und der Rest bei Vollzug des Zusammenschlusses fällig wird. Prometheus beauftragte Mackenzie Partners, Inc. mit der Einholung von Stimmrechtsvollmachten im Zusammenhang mit der außerordentlichen Versammlung zu einem Preis von ca. $20.000 zuzüglich Spesen. und Centerview Partners LLC fungierten als Anbieter von Fairness Opinions und Due Diligence für Prometheus. Computershare Trust Company, National Association fungierte als Transfer Agent für Prometheus. Matthew Bresnahan von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. fungierte als Rechtsberater für Prometheus.

Merck & Co, Inc. (NYSE:MRK) hat die Übernahme von Prometheus Biosciences, Inc. (NasdaqGS:RXDX) von einer Gruppe von Aktionären am 16. Juni 2023 abgeschlossen. Prometheus wurde eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Merck. Nach Abschluss der Transaktion wird jeder der Direktoren von Prometheus (Mark C. McKenna, Helen C. Adams, Fred Hassan, Martin Hendrix, Ph.D., James Laur, Joseph C. Papa, Judith L. Swain, M.D. und Mary Szela) aus dem Verwaltungsrat von Prometheus ausgeschieden. Jon Filderman, Rita Karachun und Aaron Rosenberg wurden Direktoren von Prometheus. Im Zusammenhang mit der Fusion sind Mark C. McKenna, Keith W. Marshall und Mark Stenhouse mit dem Abschluss der Transaktion nicht mehr leitende Angestellte von Prometheus.