DGAP-News: Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2021 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2021-03-24 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. =---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft München Einberufung der Hauptversammlung Hiermit berufen wir die 101. ordentliche Hauptversammlung der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft mit dem Sitz in München am Mittwoch, 12. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ) ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus der BMW Welt, Am Olympiapark 1, 80809 München unter www.bmwgroup.com/hv-service live im Internet übertragen. I. Tagesordnung Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist damit festgestellt. Die vorstehend genannten Unterlagen, die den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach den 1. §§ 289a und 315a HGB enthalten, und die Erklärung zur Unternehmensführung nach den §§ 289f, 315d HGB mit der Corporate Governance Berichterstattung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bmwgroup.com/hauptversammlung
verfügbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert.
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von
1.252.975.858,00 EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,92 EUR je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht im Nennbetrag von 1 EUR auf das dividendenberechtigte Grundkapital (56.867.180 Vorzugsaktien), das sind: 109.184.985,60 EUR Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,90 EUR je Stammaktie im Nennbetrag von 1 EUR auf das dividendenberechtigte Grundkapital (601.995.196 Stammaktien), das sind: 1.143.790.872,40 EUR 2. Bilanzgewinn 1.252.975.858,00 EUR
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien gegenüber dem oben
berücksichtigten Stand zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses verändern. Vorstand und
Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung in diesem Fall einen aktualisierten Beschlussvorschlag mit
unveränderten Dividendensätzen unterbreiten und vorschlagen, einen nicht auf die Dividendenzahlung
entfallenden Betrag des Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende ist am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag zur Zahlung fällig (§ 58
Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Auszahlung ist entsprechend für den 18. Mai 2021 vorgesehen.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen
Zeitraum zu entlasten.
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 4. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für
diesen Zeitraum zu entlasten.
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten 5. Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichts über die ersten sechs Monate des
Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat erklärt, dass diese frei von
ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Artikel 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) genannten Art auferlegt wurde.
Wahlen zum Aufsichtsrat Von der Hauptversammlung sind drei Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zu wählen. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Karl-Ludwig Kley und Simone Menne enden mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021. Beide stellen sich nicht erneut zur Wahl. Mit Wirkung zum selben Zeitpunkt hat Herr Prof. Dr. Reinhard Hüttl sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen nach den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG. Er besteht daher aus je zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Zudem hat sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus 6. Männern zusammenzusetzen (Mindestanteilsgebot). Die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen, sodass der Mindestanteil für diese Aufsichtsratswahlen von der Seite der Anteilseignervertreter getrennt zu erfüllen ist. Somit müssen die Anteilseigner mit jeweils mindestens drei Frauen und Männern im Aufsichtsrat vertreten sein. Ohne die o.g. Aufsichtsratsmitglieder gehören dem Aufsichtsrat auf Anteilseignerseite zwei Frauen und fünf Männer an. Um das Mindestanteilsgebot weiterhin zu erfüllen, ist daher mindestens eine Frau in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen: Herrn Dr. Marc Bitzer, St. Joseph, Michigan (USA), Chairman, Chief Executive Officer und President der 6.1 Whirlpool Corporation, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, Frau Rachel Empey, Königstein im Taunus, Mitglied im Vorstand der Fresenius Management SE (Ressort 6.2 Finanzen), für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet, und Herrn Prof. Dr. Dr. h.c. Christoph M. Schmidt, Essen, Präsident des RWI - Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung e.V. und Universitätsprofessor, für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 entscheidet. Es ist geplant, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen. Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele und streben die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an (vgl. dazu unten 6.3 die Angaben in Ziff. II.1.). Der Aufsichtsrat (Anteilseignervertreter) schätzt die vorgeschlagenen Kandidaten als unabhängig im Sinne der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung vom 16. Dezember 2019) ein. Frau Empey verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Ein naher Familienangehöriger von Frau Empey ist als Arbeitnehmer bei der Gesellschaft tätig. Er gehört nicht zum Kreis der leitenden Angestellten. Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex mitzuteilenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.
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March 24, 2021 10:06 ET (14:06 GMT)