Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden unbekannten Mehrheitsbeteiligung an Decibel Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:DBTX) von einer Gruppe von Aktionären für etwa 100 Millionen Dollar am 8. August 2023 getroffen. Regeneron wird ein Übernahmeangebot für alle ausstehenden Aktien von Decibel zu einem Preis von 4,00 $ pro Decibel-Stammaktie, zahlbar in bar bei Abschluss plus eine CVR, unterbreiten. Die Aktionäre von Decibel erhalten ein nicht handelbares bedingtes Wertrecht (CVR) auf bis zu $3,50 pro Aktie in bar bei Erreichen bestimmter klinischer Entwicklungs- und regulatorischer Meilensteine für Decibels führenden Prüfkandidaten DB-OTO innerhalb bestimmter Zeiträume. Regeneron besitzt derzeit 2.097.314 Stammaktien von Decibel. Die vorgeschlagene Übernahme bewertet Decibel mit einem Gesamtwert des Eigenkapitals von ca. 109 Millionen Dollar, basierend auf dem bei Abschluss zu zahlenden Betrag, und einem Gesamtwert des Eigenkapitals von bis zu ca. 213 Millionen Dollar, wenn die CVR-Meilensteine erreicht werden. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass Decibel im Zusammenhang mit der Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen Regeneron eine Abfindungszahlung in Höhe von 6.500.000 $ zu leisten hat.

Der Abschluss des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, darunter das Angebot von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden Decibel-Stammaktien und andere übliche Abschlussbedingungen. Nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots wird Regeneron alle Aktien, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots erworben wurden, in einem zweiten Schritt zu demselben Preis pro Aktie erwerben, der im Rahmen des Übernahmeangebots gezahlt wurde. Der Verwaltungsrat von Decibel hat die Fusionsvereinbarung einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von Regeneron hat der Transaktion ebenfalls zugestimmt. Im Zusammenhang mit dem Abschluss des Fusionsvertrags hat Regeneron mit (i) OrbiMed Private Investments VIII, LP, OrbiMed Partners Master Fund Limited und OrbiMed Genesis Master Fund, L.P., (ii) Third Rock Ventures III, L.P. und (iii) Laurence Reid, die zusammen etwa 35,7% der ausstehenden Stammaktien von Decibel besitzen, Tender- und Unterstützungsvereinbarungen geschlossen, um alle Stammaktien der unterstützenden Aktionäre für die Fusion zu stimmen. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal 2023 erwartet.

Andrew R. Brownstein und Victor Goldfeld von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungierten als Rechtsberater von Regeneron. Centerview Partners LLC und Leerink Partners LLC fungieren als Finanzberater von Decibel und Stuart M. Falber, Joseph B. Conahan und Scott Lunin von Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP als Rechtsberater von Decibel. Centerview Partners LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von Decibel.

Regeneron Pharmaceuticals, Inc. (NasdaqGS:REGN) hat am 25. September 2023 die verbleibenden 91,65% der Anteile an Decibel Therapeutics, Inc. (NasdaqGS:DBTX) von einer Gruppe von Aktionären erworben. Das Angebot endete planmäßig um eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Time am 22. September 2023 (dieses Datum und diese Uhrzeit, die ?Ablaufzeit?) und wurde nicht verlängert. Regeneron Pharmaceuticals hat alle im Rahmen des Angebots gültig angedienten und nicht rechtsgültig zurückgezogenen Stammaktien zur Zahlung angenommen. Infolge des Abschlusses des Zusammenschlusses kam es zu einem Wechsel in der Kontrolle des Unternehmens, und das Unternehmen wurde zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Regeneron. Die Barabfindung wurde aus dem Kassenbestand von Regeneron finanziert. Decibel Therapeutics informierte The Nasdaq Global Select Market (?Nasdaq?) über den Vollzug des Zusammenschlusses und beantragte, dass die Nasdaq (i) den Handel mit den Stammaktien einstellt, (ii) den Handel mit den Stammaktien aussetzt und diese von der Liste streicht und (iii) bei der SEC eine Mitteilung über die Streichung von der Liste und/oder der Registrierung auf dem Formular 25 einreicht, um die Streichung aller Stammaktien von der Nasdaq und die Deregistrierung dieser Stammaktien gemäß Abschnitt 12(b) des Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung (der ?Exchange Act?) zu bewirken. Darüber hinaus beabsichtigt das Unternehmen, eine Bescheinigung und Mitteilung über die Beendigung der Registrierung auf Formular 15 bei der SEC einzureichen, in der die Beendigung der Registrierung der Stammaktien gemäß Abschnitt 12(g) des Exchange Acts und die Aussetzung der Berichtspflichten des Unternehmens gemäß den Abschnitten 13 und 15(d) des Exchange Acts beantragt wird. Computershare Trust Company fungierte bei der Transaktion als Verwahrer und Transferagent.