Energy Transfer LP (NYSE:ET) schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Crestwood Equity Partners LP (NYSE:CEQP) von ALPS Advisors, Inc., FR XIII Crestwood Permian Basin Holdings LLC und anderen für ca. $2,9 Milliarden am 16. August 2023 ab. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Anteilseigner von Crestwood 2,07 Energy Transfer-Stammaktien für jede Crestwood-Stammaktie. Die Gegenleistung beinhaltet die Übernahme von Schulden in Höhe von 3,3 Milliarden Dollar, basierend auf dem Schlusskurs am 15. August 2023. Bei einer Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen, einschließlich der Beendigung durch Energy Transfer im Falle einer Änderung der Empfehlung oder durch die Partnerschaft, um eine endgültige Vereinbarung in Bezug auf ein höherwertiges Angebot zu treffen, wäre die Partnerschaft verpflichtet, Energy Transfer eine Beendigungsgebühr in Höhe von 96 Millionen US-Dollar zu zahlen.

Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet, vorbehaltlich der Zustimmung der Anteilsinhaber von Crestwood, der behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Nach Abschluss der Transaktion werden die Anteilseigner von Crestwood voraussichtlich etwa 6,5% der ausstehenden Anteile von Energy Transfer besitzen. Am 26. September 2023 gaben Energy Transfer LP und Crestwood Equity Partners bekannt, dass die Wartefrist des Hart-Scott-Rodino Act für die Transaktion abgelaufen ist. Am 30. Oktober 2023 stimmten die Anteilseigner von Crestwood der Transaktion zu und der Abschluss der Transaktion wird für den 3. November 2023 erwartet.

Cleary Gottlieb vertritt BofA Securities Inc. als Finanzberater von Energy Transfer LP und Debbie Yee, Sean Wheeler, Camille Walker, David Wheat, Joe Tobias, Julian Seiguer, Atma Kabad, Rob Fowler, Stephanie Jeane und Rachael Lichman von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater tätig. Intrepid Partners, LLC, Evercore und Morgan Stanley (NYSE:MS) agierten als Finanzberater von Crestwood und Sarah Morgan, Steve Gill, Ramey Layne, John Lynch, Ryan Carney, Peter Rogers, Shane Tucker, Hill Wellford, Becky Baker von Vinson & Elkins LLP agierten als Rechtsberater. Bracewell LLP vertrat Evercore, den Finanzberater des Verwaltungsrats von Crestwood Equity Partners LP. Es wird erwartet, dass sich der DCF pro Einheit bei Abschluss sofort erhöht. Innisfree M&A Incorporated agierte als Informationsagent für Crestwood und erhält eine Gebühr von 45.000 $ für seine Dienste. Equiniti Trust Company, LLC agierte als Transferagent für Energy Transfer.

Energy Transfer LP (NYSE:ET) hat am 3. November 2023 Crestwood Equity Partners LP (NYSE:CEQP) von ALPS Advisors, Inc., FR XIII Crestwood Permian Basin Holdings LLC und anderen übernommen. Die neuen Energy Transfer Vorzugsaktien werden als Series I Fixed Rate Perpetual Preferred Units an der NYSE unter dem Tickersymbol ?ETprI? gehandelt. Mit der Öffnung des Marktes am 3. November 2023 wurde der Handel der Stamm- und Vorzugsaktien von Crestwood an der New York Stock Exchange (NYSE) eingestellt.