LondonMetric Property Plc (LSE:LMP) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von LXI REIT plc (LSE:LXI) von Prestbury Incentives Ltd, Prestbury Investment Holdings Ltd, Artemis Investment Management LLP und anderen für £1,7 Milliarden am 11. Januar 2024 getroffen. Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses hat jeder LXi-Aktionär das Recht, für jede gehaltene LXi-Aktie 0,55 neue LondonMetric-Aktien (das "Umtauschverhältnis"). Gemäß den Bedingungen der Transaktion ist vorgesehen, dass der Zusammenschluss im Rahmen eines Scheme of Arrangement gemäß Part 26 des Companies Act durchgeführt wird. Nach Abschluss des Zusammenschlusses werden die bestehenden LondonMetric-Aktionäre etwa 54 Prozent und die LXi-Aktionäre etwa 46 Prozent des erweiterten Aktienkapitals von LondonMetric halten. Die Vorstände von LondonMetric und LXi sind der Ansicht, dass der Zusammenschluss auf den Stärken und der Erfolgsbilanz beider Unternehmen aufbauen würde, um einen neuen großen britischen REIT zu schaffen, der auf strukturell unterstützte Sektoren mit hohen Eintrittsbarrieren und Einkommenssicherheit ausgerichtet ist und über eine niedrige Kostenbasis, einen besseren Zugang zu Kapital durch eine größere Größe und einen größeren Spielraum für Kapitalrecycling und Asset Management verfügt, um das Einkommenswachstum und die Gesamtrendite für die Aktionäre zu steigern. Durch den Zusammenschluss würde ein neuer großer britischer REIT entstehen, der mit einem EPRA NTA von ca. 4,1 Mrd. £ der viertgrößte britische REIT wird und einen besseren Zugang zu Kapital und eine höhere Liquidität der Aktie bietet. Nach Abschluss der Transaktion werden Nick Leslau und bestimmte mit ihm verbundene Unternehmen 52.788.123 LondonMetric-Aktien an der Kombinierten Gruppe halten. Am Tag des Inkrafttretens wird LXi eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von LondonMetric und die Aktienzertifikate in Bezug auf LXiShares verlieren ihre Gültigkeit und sollten vernichtet werden. Darüber hinaus werden die im CREST-System gehaltenen Ansprüche auf LXi-Aktien am Tag des Inkrafttretens annulliert. Vor dem Inkrafttreten des Schemas wird bei der FCA die Aufhebung der Notierung der LXi-Aktien an der Official List und bei der London Stock Exchange die Aufhebung des Handels der LXi-Aktien am Main Market beantragt, jeweils mit Wirkung ab oder kurz nach dem Datum des Inkrafttretens. Bruchteile der neuen LondonMetric-Aktien werden im Rahmen der Verschmelzung nicht zugeteilt oder ausgegeben, sondern die Ansprüche der Scheme-Aktionäre werden auf die nächste ganze Zahl neuer LondonMetric-Aktien abgerundet, und alle Bruchteile neuer LondonMetric-Aktien werden zusammengefasst und so bald wie möglich nach Wirksamwerden der Verschmelzung auf dem Markt verkauft.

Die Direktoren von LXi, die von Lazard und Jefferies hinsichtlich der finanziellen Bedingungen der Fusion beraten wurden, halten die Bedingungen der Fusion einstimmig für fair und angemessen. Dementsprechend beabsichtigen die LXi-Verwaltungsräte, den LXi-Aktionären einstimmig zu empfehlen, bei der Hauptversammlung für das Scheme zu stimmen und für den LXi-Beschluss zu stimmen, der bei der LXi-Hauptversammlung vorgeschlagen werden soll. In ähnlicher Weise sind die Direktoren von LondonMetric der Ansicht, dass der Zusammenschluss im besten Interesse der LondonMetric-Aktionäre insgesamt ist, und dementsprechend beabsichtigen die Direktoren von LondonMetric, den LondonMetric-Aktionären einstimmig zu empfehlen, für den LondonMetric-Beschluss zu stimmen, der auf der LondonMetric-Hauptversammlung, die zur Genehmigung des Zusammenschlusses und damit verbundener Angelegenheiten einberufen werden soll, vorgeschlagen wird. Es wird erwartet, dass Nick Leslau nach Abschluss des Zusammenschlusses dem Vorstand von LondonMetric als nicht geschäftsführender Direktor beitreten wird. LondonMetric beabsichtigt, die Börsennotierung von LXi unmittelbar nach dem Datum des Inkrafttretens zu beenden. Folglich wird LXi keine börsennotierten Unternehmensführungsstrukturen benötigen und es ist beabsichtigt, dass die LXi-Verwaltungsratsmitglieder nach Abschluss des Zusammenschlusses nicht mehr als Verwaltungsratsmitglieder von LXi und ihren Tochtergesellschaften (soweit zutreffend) fungieren werden. Nach dem Datum des Inkrafttretens wird LondonMetric weiterhin im Premium-Listing-Segment der Official List gelistet und zum Handel am Main Market zugelassen sein. Der eingetragene Sitz von LondonMetric wird weiterhin in London sein.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung des Panels. LondonMetric behält sich das Recht vor, den Zusammenschluss im Rahmen eines Übernahmeangebots durchzuführen. Gemäß den Bedingungen des Zusammenschlusses werden (i) den LXi-Aktionären auf der Gerichtsversammlung und der LXi-Hauptversammlung und (ii) den LondonMetric-Aktionären auf der LondonMetric-Hauptversammlung bestimmte Beschlüsse im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss vorgelegt, und der Zusammenschluss steht unter dem Vorbehalt, dass diese Beschlüsse mit der erforderlichen Mehrheit gefasst werden. Um wirksam zu werden, muss das Scheme von einer Mehrheit der bei der Hauptversammlung anwesenden und abstimmenden Scheme-Aktionäre genehmigt werden, die entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sind und mindestens 75 Prozent des Wertes der von diesen Scheme-Aktionären gehaltenen Scheme-Aktien vertreten. Darüber hinaus muss der LXi-Beschluss auf der LXi-Hauptversammlung von LXi-Aktionären gefasst werden, die mindestens 75 Prozent der für diesen Beschluss gültig abgegebenen Stimmen vertreten, sei es persönlich oder durch einen Bevollmächtigten. Auf der LondonMetric-Hauptversammlung bedarf der LondonMetric-Beschluss der Zustimmung einer einfachen Mehrheit der persönlich oder durch einen Bevollmächtigten abgegebenen Stimmen, um verabschiedet zu werden. Die FCA hat gegenüber LondonMetric oder seinem Vertreter bestätigt (und diese Bestätigung wurde nicht zurückgezogen), dass der Antrag auf Zulassung der New LondonMetricShares zur Notierung im Premium Listing Segment der Official List genehmigt wurde und (nach Erfüllung aller Bedingungen, an die diese Genehmigung geknüpft ist ("Listing Conditions")) wird die Zulassung wirksam, sobald die FCA eine Handelsmitteilung herausgegeben hat und alle Listing Conditions erfüllt sind. Dazu gehört auch, dass alle Genehmigungen, die für den geplanten Erwerb von Aktien oder anderen Wertpapieren (oder dem Äquivalent) von LXi oder einem anderen Mitglied der Wider LXi Group durch ein Mitglied der Wider LondonMetric Group erforderlich sind, in einer für LondonMetric zufriedenstellenden Form von allen notwendigen Dritten oder Personen, mit denen ein Mitglied der Wider LXi Group vertragliche Vereinbarungen oder andere wesentliche Geschäftsbeziehungen eingegangen ist, eingeholt wurden. Es wird erwartet, dass das Scheme bis zum 31. März 2024 wirksam wird, vorbehaltlich der Erfüllung oder des Verzichts (je nach Fall) auf die Bedingungen und die weiteren dargelegten Bedingungen. Der Nettoerlös aus dem Verkauf (nach Abzug aller Kosten und Provisionen, die im Zusammenhang mit dem Verkauf entstanden sind) wird in angemessenem Verhältnis an die LXi-Aktionäre ausgeschüttet, die andernfalls Anspruch auf diese Bruchteile gehabt hätten, vorausgesetzt, dass einzelne Ansprüche auf Beträge von weniger als £5,00 nicht an die Scheme-Aktionäre ausgezahlt werden, sondern zugunsten von LondonMetric einbehalten werden.

Patrick Long, Jolyon Coates und Sebastian O'Shea-Farren von Lazard & Co. Limited und Rishi Bhuchar, Tom Yeadon, Ed Matthews und Paul Bundred von Jefferies International Limited sowie Oliver Tucker, Ting Le Deng und Benni Azaria von Santander Corporate & Investment Banking beraten die Direktoren von LXi unabhängig in Finanzfragen. Die Direktoren von LondonMetric wurden von Bronson Albery, Tom Macdonald, Callum West und Patrick Colgan von Barclays Bank PLC, Capel Irwin, Carl Gough, Michael Nicholson und Henry Nicholls von Peel Hunt LLP und Ashish Agrawal, Jonty Edwards und Dipayan Chakraborty von J.P. Morgan Cazenove in Bezug auf den Zusammenschluss beraten. Sie haben die Direktoren von LondonMetric beraten. CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP wird als Rechtsberater von LondonMetric beauftragt. Benjamin Lee, Richard Werner, Mark Brailsford und Victoria Newbold von Bryan Cave Leighton Paisner LLP wurden als Rechtsberater für LXi beauftragt. Link Market Services Limited fungierte als Transferagent für LXI.

LondonMetric Property Plc (LSE:LMP) hat die Übernahme von LXI REIT plc (LSE:LXI) von Prestbury Incentives Ltd, Prestbury Investment Holdings Ltd, Artemis Investment Management LLP und anderen am 5. März 2024 abgeschlossen. Da das Gericht am 4. März 2024 das Scheme genehmigt hat, freuen sich die Vorstände von LXi und LondonMetric bekannt zu geben, dass der Gerichtsbeschluss dem Registrar of Companies zugestellt wurde. Gemäß den Bedingungen des Schemas haben die Scheme-Aktionäre, deren Namen im Mitgliederregister von LXi eingetragen sind, Anspruch auf 0,55 neue LondonMetric-Aktien für jede LXi-Aktie, die sie zu diesem Zeitpunkt halten. Cyrus Ardalan (Non-Executive Chairman), Hugh Seaborn (Non-Executive Senior Independent Director), Ismat Levin (Non-Executive Director), Sandy Gumm (Non-Executive Director) und Nick Leslau (Non-Executive Director) sind jeweils mit Wirkung zum 5. März 2024 aus dem Verwaltungsrat von LXi ausgeschieden. Am 6. März 2024 hat die Financial Conduct Authority die Notierung der LXi-Aktien im Premium-Listing-Segment der Official List gestrichen und die London Stock Exchange hat den Handel der LXi-Aktien am Main Market eingestellt.