Sage Therapeutics, Inc. hat einen Mietvertrag mit 55 Cambridge Parkway, Cambridge, Massachusetts, abgeschlossen, wonach das Unternehmen ca. 30.567 Quadratfuß Bürofläche in 55 Cambridge Parkway, Cambridge, Boston, Massachusetts (die Räumlichkeiten) mieten wird. Das Unternehmen beabsichtigt, seinen Hauptsitz in die Räumlichkeiten zu verlegen, wenn (i) der Mietvertrag über 63.017 Quadratfuß Bürofläche für den derzeitigen Hauptsitz des Unternehmens in 215 First Street, Cambridge, Massachusetts, und (ii) der Mietvertrag über 40.419 Quadratfuß zusätzlicher Bürofläche in 245 First Street, Cambridge, Massachusetts, jeweils am 31. August 2024 auslaufen. Die Laufzeit des Mietvertrags beginnt am späteren der beiden folgenden Termine: (1) 1. September 2024 oder (2) dem Tag, an dem die Verbesserungen an den Räumlichkeiten im Wesentlichen abgeschlossen sind oder als abgeschlossen gelten (das Anfangsdatum). Die Verpflichtung des Unternehmens zur Zahlung der Miete für die Räumlichkeiten beginnt sechs Monate nach dem Datum des Mietbeginns (das Datum des Mietbeginns).

Der Mietvertrag hat eine anfängliche Laufzeit von sechsundsechzig Monaten, gemessen ab dem Datum des Mietbeginns (die Laufzeit). Die monatliche Grundmiete, die im Rahmen des Mietvertrags fällig wird, beträgt im ersten Jahr nach dem Datum des Mietbeginns 224.158 $ pro Monat und soll für jedes weitere Jahr der Laufzeit um etwa 3 % pro Jahr steigen. Das Unternehmen hat die Option, den Mietvertrag einmalig um weitere fünf Jahre zu verlängern, vorbehaltlich der darin festgelegten Bedingungen.

Der Mietvertrag sieht außerdem einen Baukostenzuschuss (der Zuschuss") in Höhe von ca. 3,4 Mio. $ vor, der auf die Baukosten der Räumlichkeiten angerechnet wird. Der Baukostenzuschuss muss am oder vor dem einjährigen Jahrestag des Beginns des Mietverhältnisses verwendet werden oder er gilt als verwendet, ohne dass der Vermieter weitere Verpflichtungen hat. In Verbindung mit dem Abschluss des Mietvertrags und als Kaution hat das Unternehmen dem Vermieter ein Akkreditiv in Höhe von ca. 1,4 Mio. $ zur Verfügung gestellt. Das Unternehmen und der Vermieter haben vereinbart, dass dieser Betrag nach dem dritten Jahrestag des Mietbeginns auf ca. 1,2 Mio. $ reduziert werden kann, vorausgesetzt, dass kein Verzugsereignis seitens des Unternehmens eingetreten ist.

Der Vermieter hat das Recht, den Mietvertrag zu kündigen, wenn ein üblicher Verzugsfall eintritt.