Oramed Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:ORMP) hat ein Stalking Horse Stock Purchase Term Sheet abgeschlossen, um am 4. August 2023 einen Anteil von 40,17% an der Scilex Holding Company (NasdaqCM:SCLX) von Sorrento Therapeutics, Inc. (OTCPK:SRNE.Q) für ca. $110 Millionen zu erwerben. Oramed Pharmaceuticals Inc. hat ein Stalking Horse Agreement abgeschlossen, um am 7. August 2023 einen Anteil von 40,17% an der Scilex Holding Company von Sorrento Therapeutics, Inc. zu erwerben. Oramed wird im Rahmen der Transaktion 59.726.737 Stammaktien von Scilex und 29.057.096 Vorzugsaktien der Serie A von Scilex erwerben. Als Teil der Gegenleistung wird Oramed eine tilgungsfreie, vorrangige Debtor-in-Possession-Term-Loan-Finanzierungsfazilität in einer Gesamthöhe von 100 Millionen US-Dollar (die ?Replacement DIP Facility?) und die restliche Gegenleistung in bar bereitstellen. Oramed Pharmaceuticals Inc. erhält im Falle einer Beendigung eine Break-up Fee in Höhe von 3.412.500 $. Oramed wird mit ausreichend Fremd- und Eigenkapital ausgestattet, um den Baranteil des Kaufpreises zu finanzieren. Das Term Sheet steht unter dem Vorbehalt einer endgültigen, in gutem Glauben zwischen den Parteien auszuhandelnden Dokumentation, der Genehmigung und Zustimmung des United States Bankruptcy Court for the Southern District of Texas, des Ablaufs oder der Beendigung aller für den Verkauf geltenden HSR-Antrags- und Wartefristen, des Erhalts aller anderen staatlichen und behördlichen Genehmigungen, des Abschlusses eines neuen Registration Rights Agreement durch die Parteien, der Zustimmung des Board of Directors von Scilex und der Erfüllung oder des Verzichts auf die anderen Abschlussbedingungen. Die vorgeschlagene Transaktion wird nicht von einer Finanzierungsbedingung abhängig sein.

Die Stalking-Pferd-Vereinbarung mit Oramed steht unter dem Vorbehalt einer Auktion und der Abgabe höherer oder anderweitig besserer Angebote. Interessenten, die ein Gebot für die Scilex-Aktien abgeben möchten, sollten sich so bald wie möglich per E-Mail an den Investmentbanker von Sorrento (Moelis & Company LLC) wenden, um ihr Interesse zu bekunden und die erforderlichen Angebotsunterlagen zu besprechen. Sofern Sorrento bis zum 11. August 2023 um 17:00 Uhr (ET) qualifizierte Angebote erhält, die höher oder auf andere Weise besser als das Angebot von Oramed sind, wird Sorrento am 14. August 2023 eine Auktion für die Scilex-Aktien durchführen. Der U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of Texas (der "Bankruptcy Court") hat die Transaktion am 8. August 2023 genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion bis zum 15. September 2023 oder früher abgeschlossen sein wird. Die Scilex Holding Company geht davon aus, dass die Transaktion am oder vor dem 30. September 2023 abgeschlossen sein wird.

Latham & Watkins LLP und Jackson Walker LLP sind die Rechtsberater von Sorrento. M3 Partners fungiert als Restrukturierungsberater. Moelis & Company LLC fungiert als Finanzberater und Investmentbanker. H.C. Wainwright & Co. fungierte als Finanz- und Kapitalmarktberater für Oramed.

Oramed Pharmaceuticals Inc. (NasdaqCM:ORMP) hat die Übernahme von 40,17% der Anteile an der Scilex Holding Company (NasdaqCM:SCLX) von Sorrento Therapeutics, Inc. (OTCPK:SRNE.Q) am 21. September 2023 abgesagt. Daher wurden die Rücktritte der folgenden Direktoren und leitenden Angestellten nicht wirksam: Henry Ji, der eine Führungskraft des Unternehmens bleiben wird, Jaisim Shah, der weiterhin als Chief Executive Officer und Präsident des Unternehmens und als Mitglied des Vorstands fungieren wird, sowie Dorman Followwill und David Lemus, die jeweils weiterhin Mitglieder des Vorstands sein werden.