J. Wood Capital Advisors LLC und Morningside Venture (I) Investments Limited haben vereinbart, am 24. Juni 2022 einen Anteil von 22,5293% an Stealth BioTherapeutics Corp (NasdaqGM:MITO) für $0,35 Millionen zu erwerben. Es handelt sich um eine Going-Private-Transaktion für $0,026 in bar pro Aktie und $0,313 in bar pro ADS. Am 31. Juli 2022 unterzeichnete Stealth BioTherapeutics eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan mit einer Gegenleistung von $0,03125 pro Aktie in bar. Das Konsortium beabsichtigt, den Zusammenschluss durch Bareinlagen der Mitglieder des Konsortiums zu finanzieren. Der Vorstand von Stealth BioTherapeutics hat auf einstimmige Empfehlung eines vom Vorstand eingesetzten Ausschusses unabhängiger und unbeteiligter Direktoren (der "Sonderausschuss") dem Fusionsvertrag und der Fusion zugestimmt. Die Fusion, deren Abschluss derzeit für die zweite Jahreshälfte 2022 erwartet wird, unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung des Fusionsvertrags durch die Zustimmung der Inhaber von Aktien, die mindestens zwei Drittel der Stimmrechte der Aktien repräsentieren, die bei einer Versammlung der Aktionäre des Unternehmens, die einberufen wird, um über die Genehmigung des Fusionsvertrags und der Fusion zu beraten, persönlich anwesend sind und abstimmen oder sich vertreten lassen. Der Vorstand hat zuvor ein Komitee aus drei unabhängigen Direktoren, bestehend aus Kevin McLaughlin, Francis Chen und Lou Lange, gebildet, das neben anderen Befugnissen, die dem Sonderkomitee übertragen wurden, alle dem Unternehmen zur Verfügung stehenden strategischen Alternativen bewerten soll. In Übereinstimmung mit den vom Vorstand erteilten Befugnissen wird der Sonderausschuss die vorgeschlagene Transaktion und alle anderen strategischen Alternativen, die dem Unternehmen zur Verfügung stehen, bewerten.

Houlihan Lokey Capital, Inc. fungiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider des Sonderausschusses, Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP als Rechtsberater in den USA und Walkers als Rechtsberater auf den Cayman Islands für den Sonderausschuss und Stealth BioTherapeutics. Goodwin Procter LLP fungiert als Rechtsberater in den USA und Campbells Law Firm als Rechtsberater auf den Kaimaninseln für das Konsortium der Käufer. Citibank, N.A. fungierte als Depotbank für Stealth BioTherapeutics.

J. Wood Capital Advisors LLC und Morningside Venture (I) Investments Limited haben am 16. November 2022 die Übernahme von 22,5293% der Anteile an Stealth BioTherapeutics Corp (NasdaqGM:MITO) abgeschlossen. Infolge des Zusammenschlusses ist das Unternehmen zu einem Privatunternehmen geworden und seine ADSs werden nicht mehr am NASDAQ Global Market notiert sein. Stealth BioTherapeutics hat beantragt, dass der Handel mit seinen ADSs an der NASDAQ ab dem 16. November 2022 ausgesetzt wird. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Stealth am 15. November 2022 genehmigt.