Vetropack : Corporate Governance 2023 (371 kB)

Corporate Governance

1. Corporate Governance

1. Verwaltungsrat (VR)

1. Gruppenleitung (GL)

1. Zusätzliche Angaben

Corporate Governance

Einleitung

Die nachstehenden Ausführungen beinhalten die für die Vetropack-Gruppe wesentlichen Infor­ mationen gemäss der Richtlinie zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange vom 29. Juni 2022.

Operative Konzernstruktur

Siehe Darstellung hier.

Konzerngesellschaften

Beteiligungen und Beteiligungsquoten siehe Darstellung hier.

Kapitalstruktur

Für Details des Aktienkapitals siehe hier. Für Kapitalveränderungen der letzten drei Jahre siehe «Konsolidierter Eigenkapitalnachweis». Die Vetropack Holding AG emittiert keine Optionen auf Beteiligungsrechte.

Dividenden

Die Namenaktien A und Namenaktien B sind dividendenberechtigt.

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Bedeutende Aktionäre: Aktienanteil über 3 Pro­ zent

			31.12.2023			31.12.2022
	Anzahl	Anzahl		Anzahl	Anzahl
	Namen-	Namen-	Stimmrechts-	Namen-	Namen-	Stimmrechts-
	aktien A	aktien B	anteil in %	aktien A	aktien B	anteil in %
Aktionärsgruppe Cornaz gemäss letzter
SIX Meldung	1 264 610	30 250 000	71.6	1 264 610	30 250 000	71.6

Ein Aktionärsvertrag besteht zwischen den Aktionären der Cornaz AG-Holding, ein anderer zwi­ schen der Cornaz AG-Holding und weiteren Aktionären.

Die Kernelemente beider Verträge sind die folgenden:

• einheitliche Ausübung der Stimmrechte an der Generalversammlung;
• gegenseitige Andienungspflicht der Aktien bei Verkauf.

In Bezug auf die angezeigten Stimmrechtsanteile ist zu beachten, dass Änderungen des Stimm­ rechtsanteils, welche keinen Schwellenwert tangieren, nicht meldepflichtig sind. Entsprechend kann die Höhe der oben ausgewiesenen Stimmrechtsanteile von den auf der Website der SIX Ex­ change Regulation publizierten Meldungen nach Art. 120 ff. Finanzmarktinfrastrukturgesetzes (FinfraG) abweichen. Im Berichtsjahr wurden der Gesellschaft keine Offenlegungsmeldungen im Sinne von Art. 120 FinfraG erstattet. Am 19. September 2023 erfolgte eine Meldung an die SIX gemäss Art. 121 des FinfraG.

Detaillierte Informationen zu Meldungen nach Art. 120 ff. FinfraG können auf der Website der SIX Exchange Regulation unter folgendem Link abgerufen werden:https://www.ser-ag.com/de/resources/notifications-market-participants/significant-shareholders.html#/

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Corporate Governance

Verwaltungsrat (VR)

Grundsätze des Wahlverfahrens der

VR-Mitglieder und der Amtszeit

Die Verwaltungsräte der Vetropack Holding AG werden je einzeln jährlich von der Generalver­ sammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Die Generalversammlung wählt jährlich den Präsidenten des Verwaltungsrats und je einzeln die Mitglieder des Vergütungsausschusses (No­ mination und Compensation Committee, NCC), welche Mitglieder des Verwaltungsrats sein müs­ sen, sowie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Vorsitzende des NCC wird vom VR bestimmt.

Aufgaben des VR

Der VR nimmt seine Aufgaben gemäss Art. 716a OR wahr.

Der VR-Präsident hat zusätzlich folgende Hauptaufgaben:

• Vorbereiten und Erstellen der Einladung zur GV zusammen mit dem CEO;
• Festlegen der Traktandenliste für die Sitzungen des VR, Veranlassen der Einladung und der entsprechenden Unterlagen und Dokumentationen zusammen mit dem CEO;
• Leiten der GV und der VR-Sitzungen;
• Überwachen der Ausführung der Beschlüsse von GV und VR;
• In dringenden Fällen kann der VR-Präsident Geschäfte, die in die Kompetenz des VR fallen, durch Präsidialentscheid erledigen. Die Mitglieder des VR werden ohne Verzug schriftlich infor­ miert.

Kompetenzregelung zwischen VR und GL (Gruppenleitung)

Die Aufgaben, welche nicht gemäss Art. 716a OR dem VR vorbehalten sind, werden an die GL delegiert. Das heisst, dass die GL im Rahmen der vom VR erlassenen Leitlinien frei handeln kann, aber auch voll verantwortlich ist für die operative Führung der Gruppe.

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Arbeitsweise

2023 übte der VR seine Oberaufsicht und Kontrolle aus, indem er an fünf ordentlichen, in der Re­ gel ganztägigen Sitzungen schriftliche und mündliche Berichte der GL entgegennahm, diese dis­ kutierte und über allfällige Anträge entschied. Zusätzlich wurden zwei weitere VR-Sitzungen per Videokonferenz durchgeführt. In der März-Sitzung orientierte der Revisionsleiter über das Ergeb­ nis der Externen Revision. Im August folgte eine zweitägige Strategietagung. In der November- Sitzung wurden die Resultate der Internen Revision 2023 besprochen.

In Vorbereitung auf die Verwaltungsratssitzungen fanden zwischen dem VR-Präsidenten, dem CEO und dem CFO regelmässige Sitzungen statt. An diesen Sitzungen wurden operative The­ men, die Vorbereitung für die ordentlichen VR-Sitzungen und Berichte der Internen Revision dis­ kutiert. Der VR wurde regelmässig mit schriftlichen Monatsberichten, dem Semester- und Jahres­ bericht sowie mit dem Planungsdossier auf Firmen- und Gruppenstufe (3-Jahres-Planung) über die wirtschaftliche Lage und die Planung der Gruppe informiert. Für die Überprüfung des Vergü­ tungskonzepts des VR und der GL ist das Nomination und Compensation Committee (NCC) zu­ ständig. Die Arbeitsweise des NCC ist im Vergütungsbericht zu finden. Mit Ausnahme dieses Ko­ mitees bildet der VR keine Ausschüsse.

In seiner Rolle als exekutiver Präsident nimmt der Verwaltungsratspräsident Einsitz in die Aufsichts­ organe aller Betriebsgesellschaften. Er arbeitet in den Steuerungsgremien strategisch bedeuten­ der Projekte und Initiativen mit. Zudem nimmt er an den jährlichen Reviews des Management-De­ velopments teil, an denen die Beurteilung, Weiterentwicklung und Nachfolgeplanungen der Ka­ dermitglieder aller Gesellschaften diskutiert werden. Zur Überwachung der operativen Ge­ schäftsführung, Diskussion der Marktentwicklungen und Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüs­ se führte er im Jahr 2023 sechzehn Sitzungen mit dem CEO durch.

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Verwaltungsrat per 31. Dezember 2023

v.l.n.r. Sönke Bandixen, Pascal Cornaz, Claude R. Cornaz, Jean-Philippe Rochat, Raffaella Marzi, Richard Fritschi, Urs Kaufmann; Auf dem Bild fehlt: Diane Nicklas

Mitglieder

	Position	Nationalität	Erstmals gewählt	Gewählt bis
Claude R. Cornaz *	Präsident, exekutiv	CH	1998	April 2024
	Vizepräsident, nicht exeku­
Richard Fritschi *	tiv	CH	2005	April 2024
Sönke Bandixen	Mitglied, nicht exekutiv	CH	2012	April 2024
Pascal Cornaz	Mitglied, nicht exekutiv	CH	2009	April 2024
Urs Kaufmann	Mitglied, nicht exekutiv	CH	2017	April 2024
Raffaella Marzi *	Mitglied, nicht exekutiv	IT	2023	April 2024
Diane Nicklas	Mitglied, nicht exekutiv	DE	2022	April 2024
Jean-Philippe Rochat	Mitglied, nicht exekutiv	CH	2006	April 2024

* Mitglieder des Nomination und Compensation Committee (NCC)

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Claude R. Cornaz (1961, Buchberg SH)

Dipl. Masch. Ing. ETH/BWI Zürich, Schweiz

1987-1989	Management Services Contraves
	AG, Zürich, Schweiz
1989-1993	Projektingenieur, Nestec in Vevey
	und Thailand
1993-1999	Leiter Unternehmensentwicklung
	und Fachführungsbereich Technik/
	Produktion Vetropack-Gruppe
Seit 1998	Verwaltungsrat Vetropack Holding
	AG
2000-2017	CEO Vetropack Holding AG
Seit 4/2018	Verwaltungsratspräsident Vetropack
	Holding AG

Richard Fritschi (1960, Oberrieden ZH)

Dipl. Controller SIB Zürich, Schweiz

Verwaltungsratsmandate

Mitglied Dätwyler Holding AG, Altdorf, Schweiz/Vizepräsi­ dent H. Goessler AG, Zürich, Schweiz/Vizepräsident Cornaz AG-Holding, Zug, Schweiz

1979-1985 Verschiedene Funktionen für Luwa AG in Zürich und England

1985-1987 Projektcontroller Airchal-Luwa SA,

Paris, Frankreich

1987-1991 Leiter Finanz und Administration Iso­ lag AG, Zürich, Schweiz

1991-1999 Finanzleiter Allo Pro/Sulzer Ortho­

pädie, Baar/Winterthur, Schweiz

1999-2001 Verkaufsleiter Sulzer Orthopädie/ Sulzermedica, Winterthur, Schweiz

2001-2003 Präsident Europa/Asien/Südameri­ ka Sulzer Orthopädie/Sulzermedi­ ca, Winterthur, Schweiz

2003-2005 Präsident Europa/Australasien Zim­

mer, Winterthur, Schweiz

2006-8/2011 CEO der Ypsomed AG, Burgdorf, Schweiz

Seit 9/2011 Verwaltungsrat in verschiedenen privaten und börsenkotierten Firmen

Verwaltungsratsmandate

Präsident Cornaz AG-Holding, Zug, Schweiz/Präsident Bibus Holding AG, Fehraltorf, Schweiz/Mitglied Reinhard Fromm Holding AG, Steinhausen, Schweiz

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Sönke Bandixen (1957, Stein am Rhein SH)

Dipl. Masch. Ing. ETH Zürich, Schweiz, PMD Harvard Business School, USA

1984-1993	SIG AG, div. Funktionen, ab 1990
	Mitglied der Geschäftsleitung Divi­
	sion Verpackungsmaschinen, Neu­
	hausen am Rheinfall, Schweiz
1994-1996	Cosatec AG, Vizepräsident Marke­
	ting, Dübendorf, Schweiz
1997-2003	Kaba Holding AG, CEO Division
	Türsysteme, Rümlang, Schweiz
2007-2010	CEO Orell Füssli Holding AG, Zü­
	rich, Schweiz
2010-2011	Selbstständiger Unternehmensbera­
	ter
2012-2014	CEO Landert Motoren AG, Bülach,
	Schweiz
Seit 2015	Selbstständiger Unternehmensbera­
	ter

Pascal Cornaz (1971, Les Paccots FR)

Eidg. dipl. Einkäufer, Schweiz

Verwaltungsratsmandate

Präsident Schweizerische Schifffahrtsgesellschaft Untersee und Rhein, Schaffhausen, Schweiz

1995-2005	Verschiedene Funktionen im Bereich
	technische Kundenberatung, Ein­
	kauf und Logistik
2005-2007	Mitglied der Direktion Giovanna
	Holding SA, Clarens, Schweiz
2008-2011	Mitglied der Direktion und Leitung
	Kundendienst Ginox SA, Clarens,
	Schweiz
2012-2018	Geschäftsführer, Diamcoupe SA,
	Cheseaux s. Lausanne, Schweiz
Seit 2018	Geschäftsführender Gesellschafter,
	Equistructure Sàrl, Les Paccots,
	Schweiz

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Urs Kaufmann (1962, Rapperswil-Jona SG)

Dipl. Masch.-Ing. ETH/BWI Zürich, Schweiz

1987-1993Projekt-, Produktions- und Verkaufs­ leiter, Zellweger Uster AG, Uster und USA

1994-heute HUBER+SUHNER Gruppe

1994-1997 Geschäftsführer der Henry Berch­ told AG, Kollbrunn, Schweiz

1997-2000 Geschäftsbereichsleiter und Mit­ glied der Geschäftsleitung

2001-2002 Sektorleiter und Mitglied der Kon­ zernleitung

2002-2017 CEO, ab 2014 Delegierter des Verwaltungsrats

Seit 2017

Präsident des Verwaltungsrats

Verwaltungsratsmandate

Mitglied SFS Group AG, Heerbrugg, Schweiz/Mitglied Müller Martini Holding AG, Hergiswil, Schweiz/Mitglied Bucher In­ dustries AG, Niederweningen, Schweiz

Raffaella Marzi (1970, Zug ZG)

Rechtsanwältin, Università Cattolica del Sacro Cuore, Mailand, Italien

1996-1997	Rechtsberaterin, Beiersdorf S.p.A.,
	Italien
1997-2000	Associate, Baker & McKenzie, Itali­
	en
2000-2001	Secondments als interne Rechtsbe­
	raterin, Recordati S.p.A.
2001-2009	Senior Associate, Baker & McKen­
	zie, Italien
2009-2009	Secondment, Baker & McKenzie,
	Deutschland
2011-2013	Beraterin, Baker & McKenzie, Itali­
	en
2013-2014	Partner, Baker & McKenzie, Italien
2014-2016	Group Compliance Officer und Le­
	gal Counsel, Sika Italia S.p.A.
2016-2019	Group Compliance Officer, Sika
	AG
Seit 2019	Head Human Resources & Compli­
	ance, Sika AG
Seit 2020	Konzernleitungsmitglied, Sika AG
Seit 2023	Head Human Resources, Legal &
	Compliance, Sika AG

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Diane Nicklas (1969, Deutschland)

Dr. Ing. Metallurgie und Werkstofftechnik

1994-2001	Forschungstätigkeit für die deutsche
	Automobil- und Stahlindustrie. Im
	Anschluss Promotion an der Rhei­
	nisch-Westfälisch Technischen
	Hochschule Aachen, Deutschland
2001-2003	Vorstandsassistent des CEO Saint-
	Gobain SEKURIT (Automotive
	Glass), Aachen, Deutschland
2003-2007	Direktorin weltweite Entwicklungs­
	projekte Saint-Gobain SEKURIT
	(Automotive Glass), Compiègne,
	Frankreich
2007-2013	Direktorin globaler Vertrieb Saint-
	Gobain SOLAR (Solar Glass), Paris,
	Frankreich
2013-2021	Direktorin globaler Vertrieb und
	Strategie Saint-Gobain SEFPRO
	(Keramische Feuerfestwerkstoffe für
	die Glasindustrie), Avignon, Frank­
	reich
2021-2022	M&A Advisor, Livia Group Mün­
	chen, Deutschland
seit 2021	Verwaltungsrätin, freiberufliche stra­
	tegische Beraterin für Unternehmen
	der Glas- und Glaszulieferindustrie

Verwaltungsratsmandate

Mitglied Hans Oetiker Holding AG, Horgen, Schweiz

Jean-Philippe Rochat (1957, Epalinges VD)

Lic. iur. Universität Lausanne, Schweiz, Advokat

1980-1984	Publicitas SA, Lausanne, Bern und
	Basel, Schweiz
1984-1985	Fiduciaire Fidinter SA, Lausanne,
	Schweiz
1985-1987	Praktikum als Advokat in Genf,
	Schweiz
1987-1989	Advokat Etude de Pfyffer, Argand,
	Troller & Associés, Genf, Schweiz
1989-2015	Beteiligter Advokat bei der Etude
	Carrard, Pachoud, Heim et Asso­
	ciés, Lausanne, Schweiz
Seit 2015	Beteiligter Advokat bei Kellerhals
	Carrard, Lausanne, Schweiz

Verwaltungsratsmandate

Mitglied Investissements Fonciers SA - La Foncière, Lausanne, Schweiz/Mitglied Vaudoise Holding SA, Lausanne, Schweiz/ Mitglied Hochdorf Holding AG, Hochdorf, Schweiz/Mitglied Sagrave Holding AG, Lausanne, Schweiz

Andere Ämter

Honorarkonsul von Finnland in Lausanne, Schweiz

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