gegen die Gesellschaften bestehen. Insbesondere bestehen keine Vergütungsansprüche gegen AUDI. Die

Parteien sind sich ferner einig, dass Herrn Stadler keine Vergütungsansprüche gegen mit den

Gesellschaften verbundene Unternehmen zustehen. VOLKSWAGEN und AUDI handeln insoweit als Vertreterin der

mit ihr verbundenen Unternehmen.

Herr Stadler übernimmt diese Leistungspflicht 


              a)            ohne Anerkenntnis einer Schadensersatzpflicht oder einer Haftungsschuld, 
1.2                         ohne Anerkenntnis einer Pflichtverletzung im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt 
              b)            und 
              c)            ohne Präjudizwirkung für eine streitige Auseinandersetzung, falls dieser Haftungsvergleich 
                            nicht wirksam werden sollte.

Die gemäß Ziff. 1.1 lit. a) und lit. b) vereinbarten Verzichte und die Abtretung nach Ziff. 1.1 c)

werden wirksam mit Eintritt der aufschiebenden Bedingung gemäß Ziff. 5.1. Herr Stadler sichert zu, dass 1.3 er die Ansprüche, auf die er nach Ziff. 1.1 lit. a) und b) verzichtet und die er nach Ziff. 1.1 lit. c)

abtritt, nicht bereits abgetreten, verpfändet oder anderweitig darüber verfügt hat oder in der Zeit bis

zum Wirksamwerden des Verzichts verfügt.

Soweit und solange die Erfüllung des fälligen Eigenbeitrags ausbleibt, ist der Eigenbeitrag ab 1.4 Fälligkeit mit dem gesetzlichen Zinssatz gemäß § 288 Abs. 1 S. 2 BGB zu verzinsen. Einer Mahnung bedarf

es hierfür nicht.

Soweit in diesem Haftungsvergleich nicht anders geregelt, sind sämtliche bekannten oder unbekannten,

gegenwärtigen oder zukünftigen, bedingten oder unbedingten Ansprüche der Gesellschaften und ihrer 1.5 Tochtergesellschaften gegen Herrn Stadler aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gleich

aus welchem Rechtsgrund sind abgegolten und erledigt, sobald der Eigenbeitrag durch Herrn Stadler

vollständig nach näherer Maßgabe von Ziff. 1.1. geleistet worden ist.

Gemäß § 93 Abs. 4 S. 3 AktG kann auf Ansprüche der Gesellschaften nicht verzichtet werden, bei denen 1.6 seit ihrer Entstehung noch keine drei Jahre abgelaufen sind. Solche Ansprüche sind von der Abgeltung und

Erledigung daher ausgenommen. 


2.            Leistungen der D&O-Versicherer und Verzichte der Gesellschaften 
              Die von den D&O-Versicherern erbrachten und noch zu erbringenden Leistungen bestimmen sich nach dem 
2.1           Versicherungsvertrag und dem Deckungsvergleich mit den D&O-Versicherern. Herr Stadler stimmt dem 
              Deckungsvergleich, der diesem Vergleich (ohne Unterschriften) beigefügt ist, zu. 
              Die Gesellschaften behalten sich abweichend von Ziff. 1.5 vor, Herrn Stadler auf Haftung wegen der 
              Schäden aus dem Relevanten Sachverhalt in Anspruch zu nehmen, 
                            sofern ein Gericht nach dem Eintritt der Bedingung gemäß Ziff. 5.1 die Nichtigkeit des 
              a)            Deckungsvergleichs rechtskräftig feststellt oder ihn rechtskräftig für nichtig erklärt und 
                            sofern die D&O-Versicherer deshalb ihre im Deckungsvergleich vorgesehenen Beiträge zur 
              b)            Schadensregulierung nicht vollständig erbringen oder eine vollständige oder teilweise 
                            Erstattung ihrer Regulierungsbeiträge verlangen.

Die Gesellschaften werden, wenn sie in einem solchen Fall ein vollstreckungsfähiges Urteil erlangen,

aber nicht in das (sonstige) Privatvermögen von Herrn Stadler vollstrecken. Vollstreckt werden darf daher

nur in seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer oder in seine Regressansprüche gegen andere

Schuldner, insbesondere Gesamtschuldner, aus oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt.

Vorstehende Vollstreckungsbeschränkung gilt jedoch nur, 2.2 


              (i)           wenn Herr Stadler seinen Eigenbeitrag im Sinne der Ziff. 1 vollständig geleistet hat und 
                            wenn Herr Stadler seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer hinsichtlich des 
                            ausgeurteilten Haftpflichtschadens auf Verlangen von VOLKSWAGEN und AUDI an eine der 
              (ii)          Gesellschaften oder einen von den Gesellschaften zu benennenden Dritten vollständig abtritt 
                            und 
              (iii)         wenn Herr Stadler keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern begangen 
                            hat, die dazu führt, dass sein D&O-Versicherungsschutz ganz oder teilweise entfällt.

Der Abschluss dieses Haftungsvergleichs und auch der Verjährungsverzicht in Ziff. 5.3 sind nach dem

gemeinsamen Verständnis der Parteien keine Obliegenheitsverletzung gegenüber den D&O-Versicherern. Sollte

sich diese Einschätzung wider Erwarten als falsch erweisen, trifft Herrn Stadler insoweit keine

Verantwortung gegenüber den Gesellschaften.

In Fällen, in denen die Gesellschaften oder eine der Gesellschaften gegen D&O-Versicherer, die im

Deckungsvergleich von der Abgeltungs- und Erledigungswirkung ausgeschlossen sind, mit dem Ziel vorgehen 2.3 wollen, Ansprüche auf Versicherungsleistungen gegen diese D&O-Versicherer durchzusetzen, gilt Ziff. 2.2

entsprechend.

Die Gesellschaften können im Fall der Ziff. 2.2 lit. b) oder der Ziff. 2.3 verlangen, dass Herr

Stadler seine Freistellungsansprüche gegen die D&O-Versicherer, soweit diese mit von den Gesellschaften

geltend gemachten Schadensersatzansprüchen zusammenhängen, nicht aber seine Ansprüche auf

Abwehrkostenschutz gegen die D&O-Versicherer, vollständig oder teilweise an eine der Gesellschaften in 2.4 schriftlicher Form überträgt. Herr Stadler garantiert, dass er die Freistellungsansprüche nicht mit

Rechten Dritter belastet, er übernimmt jedoch keine Garantie für das Bestehen und die Durchsetzbarkeit

der Freistellungsansprüche. Die Gesellschaften sind dann berechtigt, nicht aber verpflichtet, eine

Direktklage gegen die D&O-Versicherer zu erheben, die den Deckungsvergleich nicht unterzeichnet haben

oder die Regulierungsbeiträge zurückverlangen. 


3.            Freistellung, Gegenansprüche 
              Die Gesellschaften stellen Herrn Stadler frei von allen Ansprüchen, 
                            die Dritten gestützt auf den oder im Zusammenhang mit dem Relevanten Sachverhalt gegen 
                            Herrn Stadler auf Grund seiner Tätigkeit für die Gesellschaften rechtskräftig zugesprochen 
              a)            werden oder bei denen die Gerichtsentscheidung zumindest vorläufig vollstreckbar ist, 
                            sofern Herr Stadler seine Ansprüche auf Rückerstattung der auf den vorläufig 
                            vollstreckbaren Titel geleisteten Zahlungen an die Gesellschaften abtritt, oder 
              b)            die Herr Stadler mit Zustimmung der Gesellschaften anerkennt oder 
              c)            bei denen er im Verlauf einer rechtlichen Auseinandersetzung auf Rechtsmittel oder 
                            Rechtsbehelfe mit Zustimmung der Gesellschaften verzichtet.

'Dritte' im Sinne dieses Haftungsvergleichs sind alle natürlichen oder juristischen Personen mit

Ausnahme von VOLKSWAGEN, AUDI und Herrn Stadler.

Die Freistellung umfasst auch die Kosten, die Herrn Stadler im Zusammenhang mit der Abwehr dieser

Ansprüche oder strafrechtlicher oder anderer behördlicher Vorwürfe aus oder im Zusammenhang mit dem

Relevanten Sachverhalt entstehen, sofern nicht ein D&O-Versicherer hinsichtlich der Kostenhöhe 3.1 ausdrücklich und begründet widersprechen könnte. Kein Anspruch auf Freistellung besteht, soweit Herr

Stadler Leistungen der D&O-Versicherer erhält, erhalten hat oder einen Anspruch auf solche Leistungen

hat. Ein Fall der Abwehr von Ansprüchen liegt auch dann vor, wenn die Gesellschaften Herrn Stadler nach

Ziff. 2.2 oder Ziff. 2.3 in Anspruch nehmen.

Ein Anspruch auf Freistellung besteht nur soweit 


                            Herr Stadler keine Leistungen der D&O-Versicherer oder durch eine der Gesellschaften erhält 
              (i)           oder erhalten hat und 
              (ii)          die D&O-Versicherer eine Anfrage von Herrn Stadler auf Freistellung abgelehnt haben oder 
                            länger als einen Monat unbeantwortet ließen.

Jede Gesellschaft stellt insoweit frei, als der gegenüber Herrn Stadler geltend gemachte Anspruch oder

das Straf- oder behördliche Verfahren eine Tätigkeit bei der jeweiligen Gesellschaft betrifft. Stellt

eine Gesellschaft nicht binnen angemessener Frist frei, haften die Gesellschaften als Gesamtschuldner.

Im Fall der Freistellung gemäß Ziff. 3.1 a) aufgrund eines vorläufig vollstreckbaren Titels sind nach

Aufhebung des Titels die Herrn Stadler gewährten Freistellungsleistungen an die Gesellschaften zurück zu

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June 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)