Bachem : 20230419 Bachem Einladung Aktionäre 2023_final

An die Aktionärinnen und Aktionäre der BACHEM HOLDING AG

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Sehr geehrte Damen und Herren

Der Verwaltungsrat der Bachem Holding AG freut sich, Sie zur ordentlichen Generalversammlung einzu-laden:

Datum: Mittwoch, 19. April 2023, 16.00 Uhr

Ort:

Mehrzweckhalle Dorf, Hintergasse 18, 4416 Bubendorf

Traktanden

• 1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung der Bachem Holding AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022

  Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung der Bachem Holding AG und der Konzernrechnung für das Geschäftsjahr 2022.

• 2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung

  Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung seiner Mitglieder sowie der Konzernleitungsmitglieder.

• 3. Verwendung des Bilanzgewinns und der Reserven aus Kapitaleinlagen

Verwendung des Bilanzgewinns

Gewinnvortrag vom Vorjahr	CHF	155'569'994.90
Jahresgewinn 2022	CHF	63'199'279.44
Zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	218'769'274.34
Ausschüttung einer Dividende von CHF 0.38 brutto je
Namenaktie aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2022
auf 74'971'200* dividendenberechtigte Namenaktien	CHF	28'489'056.00
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	190'280'218.34
Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlagen
Bestand vor Verwendung der Reserven aus Kapitaleinlagen	CHF	564'606'910.13
Transfer zu freien Reserven zur Ausschüttung einer Dividende
von CHF 0.37 brutto je Namenaktie aus Reserven aus Kapital-
einlagen für das Geschäftsjahr 2022 auf 74'971'200* dividenden-
berechtigte Namenaktien	CHF	27'739'344.00
Vortrag Reserven aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung	CHF	536'867'566.13

* Die im Verwendungsvorschlag genannte Anzahl dividendenberechtiger Namenaktien entspricht der Summe der per 31. März 2022 bestehenden Anzahl dividendenberechtigen Namenaktien von 73'721'200 zuzüglich der am 10. März 2023 neu ausgegebenen, voll dividendenberechtigen 1'250'000 Namenaktien. Diese Gesamtanzahl kann sich jedoch bis zur Generalversammlung am 19. April 2023 durch die Ausgabe von Aktien an Mitarbeitende oder den Zu- bzw. Verkauf eigener Aktien noch verändern.

Bei Annahme wird die Dividende am 25. April 2023 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 20. April 2023. Ab dem 21. April 2023 werden die Aktien ex-Dividende ge-handelt.

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung der vorgeschlagenen Verwendung des Bilanzge-winns und der Reserven aus Kapitaleinlagen.

4. Festsetzung und Genehmigung des Gesamtbetrages der jährlichen Vergütungen an den

Verwaltungsrat und die Konzernleitung

4.1 Vergütungen an den Verwaltungsrat

Gemäss § 36 Abs. 1 der Statuten setzt die Generalversammlung den Gesamtbetrag der Vergütungen an den Verwaltungsrat für die Periode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung fest.

Antrag des Verwaltungsrates: Festsetzung und Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergü-tungen an den Verwaltungsrat in der Höhe von CHF 650'000 (exklusive Arbeitgeberbeiträge an Sozialversicherungen) für die Periode bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver-sammlung.

4.2 Vergütungen an die Konzernleitung

Gemäss § 37 Abs. 1 der Statuten entscheidet die Generalversammlung über die Genehmigung eines An-trages des Verwaltungsrates in Bezug auf den maximalen Gesamtbetrag der fixen und variablen Vergü-tungen der Konzernleitung für das nächste Geschäftsjahr.

Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung (i) eines maximalen Gesamtbetrages für die fixen und variablen kurzfristigen Vergütungen der Konzernleitung von CHF 2'300'000 (exklusive or-

dentliche Arbeitgeberbeiträge in die berufliche Vorsorge sowie Arbeitgeberbeiträge an die übrigen

Sozialversicherungen) für das Geschäftsjahr 2023, (ii) der Vergütung einer maximalen fixen An- zahl von 1'375 Aktien der Gesellschaft, mit einem Gegenwert mit Schlusskurs per 17. März 2023 von CHF 122'375 (exklusive ordentliche Arbeitgeberbeiträge in die berufliche Vorsorge sowie Ar-beitgeberbeiträge an die übrigen Sozialversicherungen), für das Geschäftsjahr 2023 wobei darauf hinzuweisen ist, dass der Börsenkurs der Aktien Schwankungen unterliegt und somit der Wert der 1'375 Aktien der Gesellschaft zum Zuteilungszeitpunkt höher oder tiefer als CHF 122'375 sein kann sowie (iii) eines maximalen Gesamtbetrages der variablen langfristigen Vergütung der Kon-zernleitung gemäss Long-Term Incentive Plan (LTI) mit Verdienstperiode startend im Geschäfts-jahr 2023 und der Leistungsperiode vom 1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2025 von CHF 600'000 (exklusive ordentliche Arbeitgeberbeiträge in die berufliche Vorsorge sowie Arbeitgeber-

beiträge an die übrigen Sozialversicherungen).

Der Long-Term Incentive Plan (LTI) orientiert sich an der vom Verwaltungsrat bewilligten Mehrjahrespla-nung und unterliegt einer Verdienstperiode von drei Jahren. Das Leistungsziel ist das prozentuale Verhält-nis zwischen Wachstum EBITDA in % zum Nettoumsatzwachstum in % in der jeweiligen Leistungsperiode.

Die Zeitperiode, in welcher die Erreichung des Leistungsziels gemessen wird, beginnt am 1. Januar des Geschäftsjahres, welcher der Zuteilung des LTI-Betrags vorausgeht und endet am 31. Dezember des dem

Ende der Verdienstperiode vorausgehenden Geschäftsjahres und dauert insgesamt vier Jahre. Die An-wartschaft für die Vergütung basiert dabei auf einem fixen Betrag in CHF. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt zwischen 50% und 150% je nach Erreichungsgrad. Der Antrag reflektiert die obere Bandbreite von 150%. Die finale Vergütung wird nach Ablauf der Verdienstperiode in Form von gesperrten Aktien des Unternehmens ausgerichtet. Die Aktien sind nach der effektiven Übertragung für drei Jahre gesperrt und vollumfänglich stimm- und dividendenberechtigt.

5. Wahl des Verwaltungsrates

Gemäss § 18 Abs. 1 der Statuten sowie Art. 710 und 712 OR werden die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Präsident des Verwaltungsrates in Einzelabstimmungen für eine Amtsdauer von einem Jahr, so-mit bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr 2023, gewählt.

Gemäss § 18 Abs. 2 der Statuten müssen die Verwaltungsräte Aktionäre sein oder Vertreter einer juristischen Person oder Handelsgesellschaft, die an der Gesellschaft beteiligt ist.

Anträge des Verwaltungsrates:

Antrag 5.1: Wiederwahl von Herrn Dr. Kuno Sommer (und Wahl als Präsident des Verwaltungs-rates in der gleichen Abstimmung)

Antrag 5.2:	Wiederwahl von Frau Nicole Grogg Hötzer
Antrag 5.3:	Wiederwahl von Frau Prof. Dr. Helma Wennemers
Antrag 5.4:	Wiederwahl von Herrn Dr. Steffen Lang
Antrag 5.5:	Wiederwahl von Herrn Dr. Alex Fässler

6. Wahl des Vergütungsausschusses

Gemäss Art. 733 OR wählt die Generalversammlung jedes Jahr die Mitglieder des Vergütungsausschus-ses des Verwaltungsrates einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Ge-neralversammlung.

Anträge des Verwaltungsrates:

Antrag 6.1: Wiederwahl von Herrn Dr. Kuno Sommer (Vorsitzender des Vergütungsausschus-ses)

Antrag 6.2: Wiederwahl von Frau Nicole Grogg Hötzer

Antrag 6.3: Wiederwahl von Herrn Dr. Alex Fässler

• 7. Wahl der Revisionsstelle

  Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl der MAZARS SA, Zürich, als Revisionsstelle der

  Bachem Holding AG für das Geschäftsjahr 2023.

• 8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Gemäss OR Art. 689c wählt die Generalversammlung den unabhängigen Stimmrechtsvertreter bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Antrag des Verwaltungsrates: Wiederwahl von Paul Wiesli, Zofingen, als unabhängigen Stimm-

rechtsvertreter der Bachem Holding AG bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen General-

versammlung.

9. Anpassung der Statuten

Per 1. Januar 2023 wurde das Schweizerische Aktienrecht umfassend revidiert und die Verordnung ge-gen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) ins Aktienrecht über-führt. Um die die Anforderungen des neuen Aktienrechts zu erfüllen und um die Statuten zu modernisie-ren, beantragt der Verwaltungsrat die Annahme der in der beiliegenden Broschüre im Detail erläuterten Anpassungsvorschläge. Die Statuten werden fortan in Deutsch und Englisch verfasst sein, wobei die deutsche Fassung massgeblich ist.

Anträge des Verwaltungsrates:

Antrag 9.1: Änderung von Art. 12 der Statuten (neue Durchführungsformen der Generalver-sammlung)

Antrag 9.2: Änderung der Art. 8-11, 13-16 und 18 der Statuten (Änderungen in Bezug auf die Generalversammlung)

Antrag 9.3: Änderung der Art. 19-24, 26-30 und 32 der Statuten (Änderungen in Bezug auf den Verwaltungsrat)

Antrag 9.4: Änderung der Art. 17, 25, 31 und 33-45 der Statuten (sonstige Änderungen zwecks Anpassung an das revidierte Aktienrecht sowie formelle Änderungen)

Bubendorf, 24. März 2023

Dr. Kuno Sommer

Präsident des Verwaltungsrates

Organisatorische Hinweise

Geschäftsbericht

Die Jahresrechnung 2022 mit dem Bericht der Revisionsstelle sowie die Konzernrechnung 2022 mit dem Bericht der Revisionsstelle liegen seit dem 7. März 2023 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht auf. Auf

Verlangen wird jedem Aktionär ein Geschäftsbericht zugestellt. Für die Bestellung kann die beiliegende Anmeldung verwendet werden. Den Geschäftsbericht finden Sie auch auf unserer Websitehttps://www.bachem.com/about-bachem/investors-and-media/reports-and-presentations/

Einladung / Zutrittskarte

Namenaktionäre, die am 6. April 2023 als stimmberechtigte Aktionäre im Aktienbuch eingetragen sind, erhalten mit der Einladung zur Generalversammlung ein Anmeldeformular, mit dem die Zutrittskarte samt Stimmmaterial sowie der Geschäftsbericht 2022 beim Aktienregister der Bachem Holding AG angefordert werden können.

Erhalt der Generalversammlung Einladung inskünftig elektronisch

Wünschen Sie in Zukunft die Einladung zur Generalversammlung elektronisch, können Sie im Weisungs-erteilungssystem unterhttps://bachem.netvote.ch die Option «Versandart» auswählen. Die Login-Daten finden Sie auf dem beigelegten Antwortschein.

Vertretung I Vollmachterteilung I Weisungen

Aktionärinnen und Aktionäre der Bachem Holding AG können sich an der Generalversammlung 2023 nur durch einen gesetzlichen Vertreter, einen anderen stimmberechtigten Aktionär/in oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter (Herrn Paul Wiesli, Fürsprecher, Kanzlei Pilatushof, Untere Brühlstrasse 21, Post-fach, 4800 Zofingen) vertreten lassen. Eine Organ- oder Depotstimmrechtsvertretung ist nach Artikel 689b nicht zulässig.

Gemäss § 12 Abs. 3 der Statuten ist für die Stellvertretung eine schriftliche Vollmacht zu erteilen und der Vertreter muss seinerseits stimmberechtigter Aktionär/in sein, es sei denn, er/sie handle als gesetzlicher Vertreter. Bitte beachten Sie, dass diese Einschränkungen auch für Familienangehörige gelten.

Elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter

Sie können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Wei-sungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter unterhttps://bachem.netvote.ch beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden Ihnen zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversamm-lung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 17.

April 2023, 12:00 Uhr (MESZ), möglich. Ergänzende Angaben zur Vollmachterteilung (einschliesslich der Vorgaben über die elektronische Vollmacht und die elektronische Weisungserteilung) finden sich auf dem

Antwortschein.

Gemäss § 13 Abs. 1 der Statuten fasst die Generalversammlung ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wah-len mit dem Mehr der abgegebenen Aktienstimmen. Stimmenthaltungen und leer eingelegte Stimmen werden bei der Berechnung des Mehrs nicht berücksichtigt. Gemäss Art. 689b Abs. 3 OR muss sich der unabhängige Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten, wenn er vom Aktionär keine Weisungen erhal-ten hat. Blankovollmachten gelten deshalb nicht automatisch als Zustimmung im Sinne der Anträge des Verwaltungsrates. Bitte geben Sie dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter klare Anweisungen (Ja/Nein/Enthaltung) für die Anträge im Einzelnen oder gesamthaft.

Ort der Generalversammlung

Die Mehrzweckhalle Dorf ist mit den öffentlichen Verkehrsmitteln sehr gut erreichbar. Die Buslinien 70 und 71 (Haltestelle Bubendorf Zentrum) führen Sie direkt zur Mehrzweckhalle. Es stehen keine öffentli-chen Parkplätze zur Verfügung.

Vorzeitiges Verlassen der Generalversammlung

Zur korrekten Präsenzermittlung bitten wir Sie, bei vorzeitigem Verlassen der Generalversammlung das nicht benutzte Stimmmaterial beim Ausgang abzugeben.