Am 18. September 2023 hat das Board of Directors von Clene Inc. auf Empfehlung des Nominierungs- und Corporate Governance-Ausschusses des Boards Professor Matthew Kiernan AM, Ph.D., DSc, und Arjun (JJ) Desai, M.D., mit Wirkung vom 18. September 2023 zu Mitgliedern des Boards ernannt. Professor Kiernan und Dr. Desai werden als Verwaltungsratsmitglieder der Klasse II für die verbleibende Amtszeit von drei (3) Jahren bis zur Jahreshauptversammlung 2025 und bis zur ordnungsgemäßen Wahl und Qualifikation ihrer Nachfolger dienen. Professor Kiernan ist Inhaber des Bushell-Lehrstuhls für Neurologie an der Universität von Sydney und Co-Direktor des Brain and Mind Centre der Universität. Er ist Professor für Neurologie und Facharzt für Neurologie am Royal Prince Alfred Hospital und ist der neue Chief Executive Officer von Neuroscience Research Australia. Professor Kiernan leitet eine Forschungsgruppe, die aus einem Team von Klinikern, Wissenschaftlern, biomedizinischen Ingenieuren, Doktoranden und Postdoktoranden besteht und sich mit neurologischen Erkrankungen beschäftigt. Der Schwerpunkt seines Forschungsteams ist die klinische Neurologie, einschließlich der frontotemporalen Demenz und der Motoneuronen-Syndrome wie ALS. Derzeit untersucht sein Team die Mechanismen und die Vorbeugung von Neurodegeneration bei ALS und frontotemporaler Demenz, durch Chemotherapie verursachte Neurotoxizität, spinale Muskelatrophie und vererbte Neuropathien. Seine Forschung wurde durch eine Reihe von Auszeichnungen gewürdigt, darunter der Sheila Essey Award der American Academy of Neurology im Jahr 2022. Professor Kiernan ist emeritierter Herausgeber des Journal of Neurology, Neurosurgery and Psychiatry (BMJ Publishing Group, Vereinigtes Königreich), dessen Chefredakteur er von 2010-2022 war. Er ist ehemaliger Präsident der Australian and New Zealand Association of Neurologists, Vorstandsmitglied der Motor Neurone Disease Research Australia und Präsident der Brain Foundation, der größten Fördereinrichtung für Neurowissenschaften in Australien, die für die Verteilung von Geldern für die Forschung und medizinische Ausbildung zur Behandlung und Vorbeugung von neurologischen Erkrankungen verantwortlich ist. Im Jahr 2019 wurde er zum Vorsitzenden des World Federation of Neurology Research Committee for Neurodegenerative Disease gewählt und ist derzeit wissenschaftlicher Vorsitzender des World Congress of Neurology. Dr. Desai ist Chief Strategic Innovation Officer von INSIGHTEC, einem Pionier und Weltmarktführer im Bereich des fokussierten Ultraschalls, der sich zum Ziel gesetzt hat, Leben zu verändern, indem er die therapeutische Kraft der akustischen Energie nutzbar macht. Dr. Desai leitet bei INSIGHTEC die Strategie für zukünftige Plattformen, die Entwicklung des Ökosystems für Leuchttürme, die Analyse und Modellierung klinischer und wirtschaftlicher Daten sowie die operative Unterstützung des Medical Advisory Board. Dr. Desai war zuvor bei Johnson & Johnson Innovation tätig, wo er die Position des Vice President und Chief Operating Officer innehatte und für die Verwirklichung der Ziele der globalen JLABS-Organisation und des Center for Device Innovation verantwortlich war. Dr. Desai schloss seine medizinische Ausbildung an der Stanford University ab, wo er sowohl der klinischen als auch der Biodesign-Fakultät angehört. Er hat einen Doktortitel der University of Miami Miller School of Medicine und einen B.S. in Wirtschaftswissenschaften von der University of Oklahoma. Der Vorstand hat festgestellt, dass Professor Kiernan und Dr. Desai als unabhängige Direktoren im Sinne der Standards für die Unabhängigkeit von Direktoren der U.S. Securities and Exchange Commission und der geltenden Regeln von The Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?) qualifiziert sind. Es gibt keine Vereinbarungen oder Absprachen zwischen Professor Kiernan oder Dr. Desai und einer anderen Person, aufgrund derer Professor Kiernan bzw. Dr. Desai jeweils zum Direktor ernannt wurden. Es gibt keine Transaktionen, an denen Professor Kiernan oder Dr. Desai beteiligt sind und die gemäß Artikel 404(a) der Regulation S-K meldepflichtig sind. In Übereinstimmung mit dem Vergütungsprogramm des Unternehmens für nicht angestellte Direktoren (das ?Programm?) und wie vom Vergütungsausschuss des Vorstands genehmigt, erhielten Professor Kiernan und Dr. Desai in Verbindung mit ihrer jeweiligen Ernennung eine Zuteilung von nicht qualifizierten Stammaktienoptionen für 45.000 Aktien des Unternehmens mit einem Ausübungspreis von $0,54, was dem Schlusskurs der Stammaktien des Unternehmens an der Nasdaq am 18. September 2023 entspricht. Die Optionen werden in 36 gleichen Raten am letzten Tag eines jeden Kalendermonats, beginnend am 30. September 2023, übertragen, bis die Aktien vollständig übertragen sind.
Am 18. September 2023 informierte Dr. John H. Stevens, ein Direktor der Klasse II des Unternehmens, den Vorstand über seine Entscheidung, sich mit sofortiger Wirkung aus dem Vorstand und allen Ausschüssen des Vorstands zurückzuziehen. Dr. Stevens war Mitglied des Prüfungsausschusses und des Vergütungsausschusses. Dr. Stevens ist zurückgetreten, um seine begrenzte Zeit der Philanthropie zu widmen, und nicht aufgrund von Meinungsverschiedenheiten in Bezug auf die Geschäfte, Richtlinien oder Praktiken des Unternehmens, einschließlich der Rechnungslegungs- oder Finanzrichtlinien oder -praktiken. Das Unternehmen ist dankbar für die langjährigen Dienste von Dr. Stevens, der seit 2015 als Direktor tätig ist, und die unschätzbaren Beiträge, die er für Clene Inc. und den Vorstand geleistet hat. Am 18. September 2023, im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Dr. Stevens und der Ernennung von Professor Kiernan und Dr. Desai, ernannte der Vorstand Jonathon T. Gay, einen derzeitigen Direktor des Unternehmens, zum Mitglied des Prüfungsausschusses und Dr. Desai zum Mitglied des Vergütungsausschusses. Der Prüfungsausschuss setzt sich weiterhin aus drei unabhängigen Direktoren zusammen ? Alison H. Mosca, Shalom Jacobovitz und Herr Gay, und der Vergütungsausschuss setzt sich weiterhin aus mindestens zwei und derzeit drei unabhängigen Mitgliedern zusammen ? Herr Jacobovitz, Frau Mosca und Dr. Desai.