Porsche Automobil : Declaration on conformity with the Corporate Governance Code December 2021

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Porsche Automobil Holding SE zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 Abs. 1 AktG

Entsprechenserklärung der Porsche Automobil Holding SE

Vorstand und Aufsichtsrat der Porsche Automobil Holding SE erklären gemäß § 161 Abs. 1 AktG, dass seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im Dezember 2020 - wie aktuali- siert durch die Entsprechenserklärung vom Juni 2021 - den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungs- kommission Deutscher Corporate Governance Kodex ("DCGK") in der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019, veröffentlicht im Bundesanzeiger am 20. März 2020, mit Ausnahme der nachfolgenden Abweichungen entsprochen wurde und auch zukünftig entsprochen wird:

• Empfehlung B.5 DCGK: Der Aufsichtsrat hat die Regelaltersgrenze für Vorstandsmit- glieder aufgehoben. Der Empfehlung B.5 DCGK, wonach für Vorstandsmitglieder eine Altersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben wer- den soll, wurde und wird damit nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglie- der des Vorstands ausschließlich mit Blick auf ihre Qualifikation und ihre Fähigkeit, die Geschäfte der Gesellschaft im Unternehmenswohl zu führen. Die entsprechende Eignung der Vorstandsmitglieder hängt nicht von deren Alter ab. Eine Altersgrenze würde zudem die Auswahl qualifizierter Kandidaten pauschal einschränken und kann diskriminierend wirken.
• Empfehlung C.2 DCGK: Gemäß C.2 DCGK soll für Aufsichtsratsmitglieder eine Al- tersgrenze festgelegt und in der Erklärung zur Unternehmensführung angegeben wer- den. Dieser Empfehlung wurde und wird nicht entsprochen. Der Aufsichtsrat ist unver- ändert der Ansicht, dass die Fähigkeit, den Vorstand bei der Geschäftsführung zu über- wachen und zu beraten, nicht bei Erreichen eines bestimmten Alters entfällt. Eine starre Altersgrenze kann sich zudem diskriminierend auswirken.
• Empfehlung C.13 Satz 1 DCGK: Gemäß C.13 Satz 1 DCGK soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäft- lichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Ge- sellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Mit Blick auf diese Empfehlung wurde und wird vorsorglich eine Abweichung erklärt. Die Anforderungen des Kodex sind unbestimmt und in ihrer Abgrenzung und Reich- weite unklar. Der Aufsichtsrat hat sich in der Vergangenheit bemüht und wird sich auch in Zukunft bemühen, den Anforderungen von C.13 Satz 1 DCGK gerecht zu werden, kann aber angesichts der Unbestimmtheit, unklaren Reichweite und Abgrenzung der

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Empfehlung nicht ausschließen, dass dieser Empfehlung nicht voll entsprochen wurde bzw. wird.

• Empfehlung G.1, 1. Spiegelstrich DCGK: In G.1, 1. Spiegelstrich DCGK wird empfoh- len, dass im Vergütungssystem festgelegt werden soll, wie für die einzelnen Vorstands- mitglieder die Ziel-Gesamtvergütung bestimmt wird und welche Höhe die Gesamtver- gütung nicht übersteigen darf (Maximalvergütung). Diese Empfehlung wird zum Teil in dem Sinne interpretiert, dass der Aufsichtsrat im Vergütungssystem eine Maximal- vergütung für jedes Vorstandsmitglied einzeln festlegen soll. Der Aufsichtsrat der Por- sche Automobil Holding SE hat im Vergütungssystem im Einklang mit den aktienrecht- lichen Bestimmungen eine kollektive Maximalvergütung für den Vorstand insgesamt festgelegt. Auch soll in den Vorstandsdienstverträgen künftig - wie bisher - nicht zwin- gend eine vertraglich festgelegte Maximalgesamtvergütung festgelegt werden. Hinter- grund ist, dass während der grundsätzlichen vierjährigen Geltungsdauer des Vergü- tungssystems von Fall zu Fall über die individuelle Maximalvergütung im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung für den Gesamtvorstand entschieden werden können soll. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Empfehlung aus G.1, 1. Spiegelstrich DCGK insoweit nicht voll entsprochen wurde und wird, als keine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder einzeln im Vergütungssystem festgelegt ist.
• Empfehlung G.8 DCGK: G.8 DCGK empfiehlt, dass eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll. Mit dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Herrn Phillip von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand vereinbart, die Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Fest- setzungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 (positives Konzernergebnis und positive Netto-Liquidität der Por- sche Automobil Holding SE) nicht anzuwenden. In der vereinbarten Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 liegt bei höchst vorsorglicher Betrachtung eine nachträgliche Änderung (im Sinne einer Aufhebung) von Erfolgszielen. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass der Emp- fehlung aus G.8 DCGK im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand der Gesellschaft für die noch ausstehenden variablen Vergütungsele- mente von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wurde.
  Für die Zukunft wird die Porsche Automobil Holding SE der Empfehlung G.8 DCGK entsprechen.
• Empfehlung G.9 Satz 1 DCGK: G.9 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass nach Ablauf des Geschäftsjahres der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung die Höhe der individuell für dieses Jahr zu gewährenden Vergütungsbestandteile festlegen soll. Mit

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Herrn von Hagen wurde anlässlich seines Ausscheidens aus dem Vorstand vereinbart, die Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Festsetzungs- bzw. Auszahlungsvo- raussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 nicht anzu- wenden. Die noch ausstehende variable Vergütung von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 wird damit in Abweichung von der Empfehlung in G.9 Satz 1 DCGK nicht in Abhängigkeit von der tatsächlichen Erreichung der ursprünglich vereinbarten Ziele und Auszahlungsvoraussetzungen festgelegt. Es wird daher erklärt, dass der Emp- fehlung aus G.9 Satz 1 DCGK im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Herrn von Hagen aus dem Vorstand für die noch ausstehenden variablen Vergütungselemente von Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wurde.

Für die Zukunft wird die Porsche Automobil Holding SE der Empfehlung G.9 Satz 1 DCGK entsprechen.

• Empfehlung G.10 Satz 1 DCGK: G.10 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass die dem Vor- standsmitglied gewährten variablen Vergütungsbeträge von ihm unter Berücksichti- gung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft angelegt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden sollen. Das Vorstandsvergütungssys- tem der Porsche Automobil Holding SE und die Vorstandsdienstverträge der amtieren- den Vorstandsmitglieder (soweit sie eine variable Vergütung beinhalten) sehen weder eine Investitionspflicht in Aktien der Gesellschaft noch eine aktienbasierte variable Vergütung vor. Dies beruht auf der Erwägung, dass der Aktienkurs der Gesellschaft im Fall der Porsche Automobil Holding SE maßgeblich von externen, vom Vorstand nicht kontrollierbaren Faktoren abhängt und daher aus Sicht des Aufsichtsrats keine sinnvolle Incentivierungsfunktion haben kann. Der Empfehlung aus G.10 Satz 1 DCGK wurde und wird daher nicht entsprochen.
• Empfehlung G.10 Satz 2 DCGK: G.10 Satz 2 DCGK empfiehlt, dass das Vorstands- mitglied über die langfristig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfü- gen können soll. Im Vorstandsvergütungssystem und in den Vorstandsdienstverträgen der amtierenden Vorstandsmitglieder (soweit diese eine variable Vergütung beinhalten) ist weiterhin ein zweijähriger Zurückbehaltungszeitraum im Anschluss an das bonusre- levante Geschäftsjahr vorgesehen. Damit wird abweichend von G.10 Satz 2 DCGK im Grundsatz eine Verfügung über den langfristig orientierten Bonusanteil zum Auszah- lungszeitpunkt nach Ablauf von drei Jahren ermöglicht. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist für die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Porsche Automobil Holding SE ein zweijähriger Zurückbehaltungszeitraum im Anschluss an das bonusrelevante Ge- schäftsjahr ausreichend und eine auf vier Jahre verlängerte Zurückbehaltung in Bezug auf die langfristige Bonuskomponente nicht angemessen. Der Empfehlung aus G.10 Satz 2 DCGK wurde und wird daher nicht entsprochen.

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• Empfehlung G.12 DCGK: G.12 DCGK empfiehlt, dass im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeit- punkten oder Haltedauern erfolgen soll. Da mit Herrn von Hagen anlässlich seines Aus- scheidens aus dem Vorstand der Gesellschaft vereinbart wurde, die bis zur Vertragsbe- endigung noch ausstehenden Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau festzusetzen und die ursprünglich vorgesehenen Festset- zungs- bzw. Auszahlungsvoraussetzungen für die Erfolgstantiemen der Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 nicht anzuwenden, werden die ursprünglich für die noch offene variable Vergütung vereinbarten Ziele für Herrn von Hagen nicht unverändert für die Zeit bis zur Vertragsbeendigung angewendet. Es wird daher erklärt, dass der Empfehlung aus G.12 DCGK in Bezug auf die noch ausstehenden variablen Vergütungszahlungen für Herrn von Hagen für die Jahre 2018 bis 2021 nicht entsprochen wurde und zukünftig nicht entsprochen wird.
• Empfehlung G.13 Satz 1 DCGK: G.13 Satz 1 DCGK empfiehlt, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten sollen. Die mit Herrn von Hagen im Zu- sammenhang mit seinem Ausscheiden getroffene Vereinbarung, mit der eine Fixierung der Erfolgstantiemen für die Jahre 2020 und (anteilig) 2021 auf dem Vorjahresniveau und eine Nichtanwendung der Auszahlungsvoraussetzungen auf die Erfolgstantiemen für die Jahre 2018 bis (anteilig) 2021 vereinbart wurde, könnte unter Umständen dazu führen, dass Herr von Hagen für die Restlaufzeit des mit ihm bestehenden Anstellungs- vertrags eine höhere Vergütung erhält, als er bei unveränderter Vertragsfortführung er- hielte (z.B. wenn sich später herausstellt, dass die ursprünglich vereinbarten Auszah- lungsvoraussetzungen für die Auszahlung der noch offenen Erfolgstantiemen für 2018 bis 2021 in einem oder mehreren Jahren nicht erfüllt sind). In einem solchen Fall würde der Empfehlung in G.13 Satz 1 DCGK aufgrund der getroffenen Ausscheidensverein- barung mit Herrn von Hagen nicht entsprochen. Es wird daher vorsorglich erklärt, dass im Zusammenhang mit der mit Herrn von Hagen getroffenen Ausscheidensvereinba- rung der Empfehlung aus G.13 Satz 1 DCGK nicht entsprochen wurde und zukünftig nicht entsprochen wird.

Stuttgart, Dezember 2021
Porsche Automobil Holding SE
Der Aufsichtsrat	Der Vorstand

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