ARUNDEL AG 
1
®
USI Group Holdings AG Bahnhofstrasse 106
Postfach 1317
CH-8021 Zürich
Switzerland
T: + (41) 44 212 4004
F: + (41) 44 211 4638
www.usigroupholdings.ch
2
TRAKTANDEN
1 Genehmigung des Jahresberichts 2012 sowie der Jahres- und Konzernrechnung per 31. Dezember 2012 ..........................3 2 Verwendung des Bilanzergebnisses ...........................................3 3 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung ........................................................................3 4 Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung ...........3
4.1Kapitalherabsetzung durch Nennwertreduktion ............................ 3
4.2Ordentliche Kapitalerhöhung...................................................... 4
5.1Wiederwahl von Herrn Dr. Doraiswamy Srinivas in den
Verwaltungsrat ........................................................................ 9
5.2Wiederwahl von Herrn William W. Vanderfelt in den
Verwaltungsrat ........................................................................ 9
3
TRAKTANDEN UND ANTRÄGE DES VERWALTUNGSRATES
1 Genehmigung des Jahresberichts 2012 sowie der Jahres- und Konzernrechnung per 31. Dezember 2012Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Jahresberichts 2012 sowie der Jahres- und Konzernrechnung per 31. Dezember 2012.
2 Verwendung des Bilanzergebnisses
Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresverlust von CHF 30'997'156 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates sowie der
Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
Der Verwaltungsrat beantragt die Herabsetzung und gleichzeitige Erhöhung des
Aktienkapitals durch Ausgabe neuer Aktien:
Der Verwaltungsrat beantragt - unter Voraussetzung der Zustimmung zu Trak- tandum 4.2 - die Herabsetzung des Aktienkapitals gleichzeitig mit der ordentli- chen Kapitalerhöhung gemäss Traktandum 4.2. Im Einzelnen beantragt der Ver- waltungsrat:
1. Das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten der Gesellschaft von CHF 67'837'767.30 um CHF 57'984'787.30 auf neu CHF 9'852'982.00 her- abzusetzen durch Reduktion des Nennwertes der 985'298 Aktien von je CHF 68.85 um CHF 58.85 auf neu je CHF 10.00;
2. Die Verwendung des Herabsetzungsbetrags zur Reduktion des Verlustvor- trages;
3. Die Herabsetzung sowohl des bedingten Aktienkapitals gemäss Art. 3a und
3b als auch die Herabsetzung des genehmigten Aktienkapitals gemäss
Art. 3c der Statuten um CHF 58.85 pro Namenaktie;
4. Die Änderung der Statuten wie folgt: (a) Artikel 3
4
"1Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 9'852'980.00 ein- geteilt in 985'298 Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 10.00. Das Aktienkapital ist vollständig liberiert."
Im Übrigen bleibt Art. 3 unverändert.
(b) Artikel 3a
"1Das Aktienkapital der Gesellschaft erhöht sich im Maximalbetrag von CHF 458'290.00 durch Ausgabe von maximal 45'829 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF
10.00 infolge der Ausübung von Optionsrechten, welche dem Ma- nagement und Beratern der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesell- schaften gewährt werden."
Im Übrigen bleibt Art. 3a unverändert.
(c) Artikel 3b
"1Das Aktienkapital der Gesellschaft wird im Maximalbetrag von CHF 4'468'200.00 erhöht durch Ausgabe von maximal 446'820 voll zu liberierenden Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 10.00 infolge der Ausübung von Wandel- und Optionsrechten, welche Anleihensobligationären oder anderen Gläubigern der Ge- sellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften gewährt wurden oder werden."
Im Übrigen bleibt Art. 3b unverändert.
(d) Artikel 3c
"1Der Verwaltungsrat kann das Aktienkapital der Gesellschaft bis zum 26. Juni 2014 um maximal CHF 4'926'490.00 erhöhen durch Ausgabe von maximal 492'649 voll zu liberierenden zusätzlichen Namenaktien mit einem Nominalwert von je CHF 10.00. Eine Er- höhung in Teilbeträgen ist zulässig."
Im Übrigen bleibt Art. 3c unverändert.
4.2 Ordentliche KapitalerhöhungFür die Zwecke der Umsetzung der auf www.usigroupholdings.ch beschriebenen Reverse Merger Transaktion beantragt der Verwaltungsrat, unter Voraussetzung der Zustimmung zu Traktandum 4.1, die Erhöhung des Aktienkapitals von CHF
5
9'852'980.00 bis zu CHF 500'000'000.00, jedoch mindestens bis CHF
67'837'767.30, in zwei Tranchen durch Ausgabe von bis zu 49'014'702 voll ein- zubezahlenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.00 unter Einhal- tung der folgenden Bestimmungen:
Der Verwaltungsrat beantragt das Aktienkapital um bis zu CHF 200'000'000.00 durch Ausgabe von bis zu 20'000'000 voll einzubezahlenden Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.00 mittels Sacheinlagen in Form von Aktien der IndiaInvest I Ltd, BVI, (vorbehältlich Namensänderung) wie folgt zu erhöhen:
1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: Bis zu CHF 200'000'000.00.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Kapitalerhöhung der Tranche A durchzuführen und die definitive Anzahl auszugebender Aktien basierend auf der Bewertung der IndiaInvest I Ltd Aktien spätestens am 15.09.2013 festzulegen. Die definitive Anzahl auszugebender Aktien entspricht dem ge- samten Wert der IndiaInvest Ltd I Aktien geteilt durch den Ausgabepreis und der Gesamtnennwert entspricht dem Nennwert von CHF 10.00 pro Ak- tie multipliziert mit der definitiven Anzahl auszugebender Aktien.
2. Betrag der darauf zu leistenden Einlagen: Insgesamt bis zu CHF 400'000'000.00.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den definitven Betrag der zu leisten-
den Einlagen in Übereinstimmung mit Ziff. 1 festzusetzen. Der definitive Betrag der Einlagen entspricht der definitiven Anzahl auszugebender Aktien multipliziert mit dem Ausgabepreis.
3. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien:
Bis zu 20'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.00.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die definitive Anzahl auszugebender
Aktien in Übereinstimmung mit Ziff. 1 festzusetzen.
4. Vorrechte einzelner Kategorien: keine.
5. Ausgabepreis: Der Ausgabepreis beträgt CHF 20.00 pro Aktie.
6
Der Verwaltungsrat behält sich vor, den Aktionären einen angepassten An- trag zu unterbreiten oder den Aktionären zu beantragen, die Bestimmung des Ausgabepreises an den Verwaltungsrat zu delegieren.
6. Beginn der Dividendenberechtigung: Die neu ausgegebenen Namenaktien sind ab dem Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister des Kantons Zürich dividenden- oder anderswie ausschüttungsberechtigt.
7. Art der Einlagen: Die neu ausgegebenen Namenaktien werden mittels Sacheinlage liberiert, wofür sämtliche 100,000 Aktien von IndiaInvest I Ltd übertragen werden. Ein noch zu bestimmender Treuhänder, der im Namen aller Aktionäre der IndiaInvest I Ltd handelt oder die Aktionäre der IndiaIn- vest I Ltd selbst, wird bzw. werden gestützt auf einen Sacheinlagevertrag sämtliche 100,000 Aktien von IndiaInvest I Ltd auf die Gesellschaft über- tragen, und erhält bzw. erhalten hierfür maximal 20'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 10.00. Die definitive Anzahl Namenaktien, welche als Gegenleistung ausgegeben wird, wird vom Verwaltungsrat auf- grund der Bewertung der IndiaInvest I Ltd Aktien spätestens am
15.09.2013 festgelegt und entspricht dem gesamten Wert der IndiaInvest I
Ltd Aktien geteilt durch den Ausgabepreis. Das Umtauschverhältnis, d.h. die Anzahl Aktien von IndiaInvest I Ltd, welche für jede neue Namenaktie übertragen wird, entspricht der Gesamtzahl der IndiaInvest I Ltd Aktien ge- teilt durch die Anzahl der Namenaktien, welche als Gegenleistung ausgege- ben wird.
8. Besondere Vorteile: keine.
9. Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien: Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist gemäss Art. 4 der Statuten eingeschränkt.
10. Einschränkung oder Aufhebung der Bezugsrechte und Zuweisung nicht aus- geübter oder entzogener Bezugsrechte: Zum Zweck der Sacheinlage wer- den die Bezugsrechte der Aktionäre entzogen und den Aktionären der Indi- aInvest I Ltd zugewiesen oder, falls anwendbar, an den in Ziff. 7 erwähnten Treuhänder zugewiesen, welcher im Namen aller Aktionäre der IndiaInvest I Ltd als Sacheinleger waltet.
11. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die definitive Anzahl auszugebender Namenaktien in Übereinstimmung mit Ziff. 1 festzulegen und das Aktienka- pital im Umfang der tatsächlichen Zeichnungen zu erhöhen und diese in- nerhalb von drei Monaten beim Handelsregister anzumelden.
7
4.2.2 Tranche B
Der Verwaltungsrat beantragt das Aktienkapital um bis zu CHF 31'482'190.00 durch Ausgabe von bis zu 3'148'219 voll einzubezahlenden Namenaktien mit ei- nem Nennwert von je CHF 10.00 gegen Verrechnung von Gläubigerforderungen aus Schuldverschreibungen (Notes) wie folgt zu erhöhen:
1. Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll:
- Tranche B1: bis zu CHF 13'729'290.00 für Aktienkapital einbezahlt mit- tels Verrechnung von Forderungen aus A-Notes;
- Tranche B2: bis zu CHF 10'392'600.00 für Aktienkapital einbezahlt mit- tels Verrechnung von Forderungen aus B-Notes;
- Tranche B3: bis zu CHF 7'360'300.00 für Aktienkapital einbezahlt mit- tels Verrechnung von Forderungen aus C-Notes.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Kapitalerhöhung der Tranche B durchzuführen und die definitive Anzahl auszugebender Aktien für jede Tranche (B1, B2 und B3) basierend auf der definitiven Anzahl Notes umge- rechnet zum jeweiligen Wandelpreis für jede Tranche (B1, B2 und B3) fest- zulegen. Der Gesamtnennbetrag entspricht dem Nennbetrag von CHF 10.00 pro Aktie multipliziert mit der definitiven Anzahl auszugebender Aktien.
2. Betrag der darauf zu leistenden Einlagen:
- Tranche B1: bis zu einem Total von CHF 18'534'541.50;
- Tranche B2: bis zu einem Total von CHF 14'030'010.00;
- Tranche B3: bis zu einem Total von CHF 14'720'600.00.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den definitiven Betrag der zu leisten- den Einlagen in Übereinstimmung mit Ziff. 1 festzusetzen. Der defintive Be- trag der Einlagen entspricht der definitiven Anzahl auszugebender Aktien multipliziert mit dem Ausgabepreis.
3. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien:
- Tranche B1: bis zu 1'372'929 Namenaktien mit einem Nennwert von je
CHF 10.00;
- Tranche B2: bis zu 1'039'260 Namenaktien mit einem Nennwert von je
CHF 10.00;
8
- Tranche B3: bis zu 736'030 Namenaktien mit einem Nennwert von je
CHF 10.00.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die definitive Anzahl auszugebender
Aktien in Übereinstimmung mit Ziff. 1 festzulegen.
4. Vorrechte einzelner Kategorien: keine.
5. Ausgabepreis (bzw. Wandelpreis):
- Tranche B1: Ausgabepreis für Inhaber von A-Notes: CHF 13.50 pro Ak- tie;
- Tranche B2: Ausgabepreis für Inhaber von B-Notes: Der Ausgabepreis der Tranche A minus 20% (vorgesehen ist CHF 18.00 pro Aktie), aber auf keinen Fall weniger als CHF 13.50;
- Tranche B3: Ausgabepreis für Inhaber von C-Notes: CHF 20.00 pro Ak- tie.
Der Verwaltungsrat behält sich vor, den Aktionären einen angepassten Antrag zu unterbreiten oder den Aktionären zu beantragen, den Ausga- bepreis an den Verwaltungsrat zu delegieren.
6. Beginn der Dividendenberechtigung: Die neu ausgegebenen Namenaktien sind ab dem Datum der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister des Kantons Zürich dividenden- oder anderswie ausschüttungsberechtigt.
7. Art der Einlagen: Die neu ausgegebenen Namenaktien werden vollständig mittels Verrechnung von verrechenbaren Forderungen des Zeichners aus Schuldverschreibungen (Notes) gegenüber der Gesellschaft liberiert. Die entsprechenden Forderungen gründen in der Position des Zeichners als In- haber von Notes der Kategorien A, B oder C, welche durch die von der Ge- sellschaft vollständig gehaltenen Tochtergesellschaft USIGH Ltd ausgegeben wurden. Für jede Tranche (B1, B2 und B3) legt der Verwaltungsrat die defi- nitive Anzahl als Gegenleistung auszugebender Namenaktien in Überein- stimmung mit Ziff. 1 fest.
8. Besondere Vorteile: keine.
9. Beschränkung der Übertragbarkeit neuer Namenaktien: Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist gemäss Art. 4 der Statuten eingeschränkt.
9
10. Einschränkung oder Aufhebung der Bezugsrechte und Zuweisung nicht aus- geübter oder entzogener Bezugsrechte: Zur Deckung der vom Zeichner versprochenen Einlagen mittels Verrechnung werden die Bezugsrechte der Aktionäre entzogen und an die jeweiligen Inhaber der A, B und C Notes zu- gewiesen.
11. Die Ausübung des Wandelrechts und Zeichnung der Aktien kann auch über- einen Treuhänder erfolgen. Diesfalls gelten die obigen Bestimmungen ana- log. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die definitive Anzahl auszugeben- der Aktien gemäss Ziff. 1 zu bestimmen und das Aktienkapital im Umfang der definitiven Zeichnungen bzw. Wandlungen zu erhöhen und diese inner- halb von drei Monaten beim Handelsregister anzumelden.
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Dr. Doraiswamy Srinivas als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von 3 Jahren.
5.2 Wiederwahl von Herrn William W. Vanderfelt in den VerwaltungsratDer Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn William W. Vanderfelt als Mitglied des Verwaltungsrates für eine weitere Amtszeit von 3 Jahren.
6 Wiederwahl der RevisionsstelleDer Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle der Gesellschaft für eine Amtszeit von einem Jahr, bis zur ordentlichen Generalversammlung 2014.
7 Zweckänderung
Der Verwaltungsrat beantragt, unter der Voraussetzung der Genehmigung der Traktanden 4.1 und 4.2, den Gesellschaftszweck mit Blick auf die künftige Ge- schäftspolitik anzupassen und Art. 2 der Statuten folgendermassen anzupassen:
Artikel 2
"Zweck der Gesellschaft ist die direkte oder indirekte Beteiligung an Gesell- schaften im In- und Ausland, welche insbesondere im Bereich von Geschäfts- immobilien, Metallhandel und -produktion wie auch in den Bereichen Energie
10
und Bergbau tätig sind. Die Gesellschaft kann alle Geschäfts eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu för- dern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen."
Im Übrigen bleibt Art. 2 unverändert.
- - -
Unterlagen
Der Jahresbericht, die Jahresrechnung der Gesellschaft und des Konzerns sowie die zugehörigen Berichte der Revisionsstelle können ab dem 30. Mai 2013 am Sitz der USI Group Holdings AG, Bahnhofstrasse 106, CH-8021 Zürich, eingesehen oder telefonisch (Tel.: +41 (0)44 212 40 04) oder via E-Mail an ralph.beney@usigroupholdings.ch bestellt werden.
Zutritt
Namenaktionäre, welche am 06. Juni 2013 im Aktienbuch der Gesellschaft einge- tragen sind, können die Zutrittskarten vom 06. Juni 2013 bis und mit 12. Juni
2013 telefonisch bei der USI Group Holdings AG, Bahnhofstrasse 106, CH-8021
Zürich (Tel.: +41 (0)44 212 40 04) oder via E-Mail an ralph.beney@usigroupholdings.chbestellen. In der Zeit vom 06. Juni 2013 bis und mit 20. Juni 2013 werden keine Eintragungen von Namenaktien im Aktien- buch vorgenommen.
Vertretung
Aktionäre, welche an der Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen kön- nen, können sich wie folgt vertreten lassen:
