ASR Nederland N.V. (ENXTAM:ASRNL) hat eine bedingte Vereinbarung zur Übernahme von Aegon Nederland N.V. von Aegon Europe Holding BV für rund 4,9 Milliarden Euro am 27. Oktober 2022 unterzeichnet. Der Gesamtbetrag der Gegenleistung beläuft sich auf aa¬4,9 Milliarden und umfasst i) neu ausgegebene Stammaktien an Aegon (29,99% Beteiligung an a.s.r. nach der Transaktion, was ungefähr 57,4 Millionen neu ausgegebenen a.s.r. Stammaktien entspricht) und ii) eine Barzahlung in Höhe von aa¬2,5 Milliarden, die voraussichtlich durch bestehendes Überschusskapital und die potenzielle Ausgabe verschiedener Instrumente finanziert wird, zu denen Solvency II-konforme Schuldtitel und/oder neue Aktien im Rahmen der bestehenden Ermächtigung gehören können, vorbehaltlich der Marktbedingungen. Eine vollständig gezeichnete Überbrückungsfazilität wird von UBS bereitgestellt. a.s.r. wird die Hauptmarke sein, während die starke Marke von Aegon Nederland in den Bereichen Hypotheken und Renten für einen Zeitraum von drei Jahren genutzt wird. Der Hauptsitz des Unternehmenszusammenschlusses wird in Utrecht sein. Alle Mitarbeiter von Aegon werden zu ASR wechseln. Aegon wird das Recht haben, zwei zusätzliche Mitglieder für den Aufsichtsrat von a.s.r.acos zu nominieren, von denen eines (i) weiblich und unabhängig von Aegon und a.s.r. sein muss und (ii) das andere der CEO oder CFO von Aegon sein muss. Die beiden Nominierten sind Lard Friese, CEO von Aegon N.V. und Danià "lle Jansen Heijtmajer. Die bedingte Ernennung dieser beiden Aegon-Kandidaten in den a.s.r.-Aufsichtsrat soll der EGM vorgelegt werden. Die Zusammensetzung des a.s.r.-Vorstands wird nach der Transaktion unverändert bleiben, wobei die bestehenden Verantwortlichkeiten beibehalten werden. Als Teil der Transaktion wird die Amtszeit von Jos Baetenacos bis zur Hauptversammlung 2026 verlängert, um die Integration zu überwachen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat von a.s.r. unterstützen die Transaktion einstimmig. Dementsprechend empfehlen die Organe von a.s.r. den Aktionären von a.s.r., auf der Hauptversammlung für die Beschlüsse im Zusammenhang mit der Transaktion zu stimmen. Die Transaktion bedarf noch der Zustimmung der Aktionäre von a.s.r. und Aegon; beide Unternehmen werden die Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 18. Januar 2023 einladen. Die Transaktion und die Ausgabe der neuen a.s.r.-Stammaktien stehen unter dem Vorbehalt der Zustimmung der EGM, bestimmter kartellrechtlicher und üblicher regulatorischer Genehmigungen. Die Transaktion steht ferner unter dem Vorbehalt einer positiven Stellungnahme des Gesamtbetriebsrats von Aegon sowie der Genehmigungen durch die niederländische Zentralbank, die Europäische Zentralbank und die niederländische Behörde für Verbraucher und Märkte, die frühestens am 1. Juli 2023 erwartet werden. Am 17. Januar 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von ASR Nederland genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen wird. Ab dem 17. Januar 2023 ist der Abschluss der Fusion für Juli 2023 geplant. Aegon geht davon aus, dass es, sofern keine unvorhergesehenen Umstände eintreten, 1,5 Milliarden Euro des Barerlöses an die Aktionäre zurückgeben wird, um den Verwässerungseffekt der Transaktion auf den freien Cashflow je Aktie auszugleichen. Darüber hinaus beabsichtigt das Unternehmen, seinen Bruttoverschuldungsgrad um bis zu 700 Millionen Euro zu reduzieren. Die Akquisition wirkt sich positiv auf den OCC je Aktie aus. UBS Group AG (SWX:UBSG) und N M Rothschild & Sons Limited fungierten als Finanzberater für ASR Nederland. JP Morgan Chase & Co. fungierte als Finanzberater für Aegon Nederland N.V. Moelis & Company Netherlands BV fungierte als Finanzberater für Aegon Nederland N.V. Arne Grimme von De Brauw Blackstone Westbroek N.V. fungierte als Rechtsberater für Aegon Nederland. Sullivan & Cromwell LLP vertritt Goldman Sachs & Co. LLC als Finanzberater des Aufsichtsrates von Aegon. Sullivan & Cromwell LLP fungierte als Rechtsberater von Aegon Nederland N.V. Stibbe N.V. fungierte als Rechtsberater von ASR Nederland N.V.

ASR Nederland N.V. (ENXTAM:ASRNL) hat die Übernahme von Aegon Nederland N.V. von Aegon Europe Holding BV am 4. Juli 2023 abgeschlossen.