Carsome Sdn Bhd hat am 13. Juli 2021 einen Vorschlag zum Erwerb von 80,1% der Anteile an iCar Asia Limited (ASX:ICQ) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 200 Millionen AUD gemacht. In einer damit verbundenen Transaktion hat Carsome Sdn Bhd eine Vereinbarung zum Erwerb von 19,9% der Anteile an iCar Asia Limited (ASX:ICQ) von Catcha Group für 49,2 Mio. AUD am 13. Juli 2021 getroffen. Carsome Sdn. Bhd. hat am 18. Oktober 2021 eine Vereinbarung zum Erwerb von 80,1% der Anteile an iCar Asia Limited von einer Gruppe von Aktionären für ca. 190 Mio. AUD abgeschlossen. Am 23. November 2021 schloss iCar Asia Limited über seine Tochtergesellschaft iCar Asia Pte Limited mit Carsome einen Darlehensvertrag über 12 Mio. $ (16,5664 Mio. AUD) ab. Die Mittel des Darlehens werden für die Zahlung von Kosten, Gebühren und Ausgaben verwendet, die iCar Asia Limited, iCar Asia Pte Limited und ihren jeweiligen Tochtergesellschaften (einschließlich Beratergebühren) im Zusammenhang mit der Übernahme entstehen. Eine Rückerstattungsgebühr in Höhe von 1,7 Millionen AUD ist an Carsome zu zahlen und eine umgekehrte Rückerstattungsgebühr in Höhe von 1,7 Millionen AUD ist unter bestimmten Umständen an iCar zu zahlen. Es wird vorgeschlagen, dass Carsome die maximale Gegenleistung und alle damit verbundenen Transaktionskosten aus seinen vorhandenen Barreserven finanziert. Carsome beabsichtigt, in begrenztem Umfang Änderungen an den Funktionen der Mitarbeiter und des Managements vorzunehmen, da iCar nicht mehr börsennotiert ist und Teil der Carsome Group wird. Abgesehen von diesen Änderungen sind die endgültigen Pläne in Bezug auf die Mitarbeiter- und Managementbasis bei iCar noch nicht vollständig festgelegt. Carsome beabsichtigt jedoch, die Mehrheit der bestehenden Mitarbeiter von iCar in Übereinstimmung mit den derzeitigen Tätigkeiten zu übernehmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass Carsome und Catcha von der ASIC die Genehmigung für ein gemeinsames Angebot erhalten und das Scheme of Arrangement in Kraft tritt. Der Vorschlag unterliegt einigen Bedingungen, darunter der Abschluss einer bestätigenden Due-Diligence-Prüfung durch Carsome, der Erhalt der Genehmigung des gemeinsamen Angebots durch die ASIC, die Aushandlung und Unterzeichnung der verbindlichen Transaktionsdokumentation, die Fertigstellung der Finanzierungsvereinbarungen von Carsome, die Zustimmung der iCar-Aktionäre und die Genehmigung des Gerichts. Der Erwerb der verbleibenden iCar-Aktien im Rahmen der gemeinsamen Angebotsvereinbarung hängt auch vom Inkrafttreten des Scheme of Arrangement ab. Am 20. Juli 2021 hat das Independent Board Committee von iCar den Vorschlag geprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass es im besten Interesse der iCar-Aktionäre ist, Carsome eine Due-Diligence-Prüfung zu ermöglichen, um eine verbindliche Transaktion zu vereinbaren, die den iCar-Aktionären vorgelegt werden kann. Am 29. Juli 2021 schließen iCar und Carsome eine Prozessvereinbarung ab, in der Carsome eine Exklusivitätsfrist bis zum 8. September 2021 eingeräumt wird, um eine bestätigende Due-Diligence-Prüfung durchzuführen. Am 13. August 2021 erhalten Carsome und Catcha die ASIC-Freigabe für ein gemeinsames Angebot. Ab dem 1. September 2021 müssen die iCar-Aktionäre in Bezug auf das Angebot derzeit keine Maßnahmen ergreifen. Am 8. September 2021 hat Carsome eine Verlängerung der Ausschließlichkeitsfrist gemäß dem Process Deed bis zum 30. September 2021 oder bis zum 30. Oktober 2021 beantragt. Der unabhängige Verwaltungsratsausschuss hat den überarbeiteten Vorschlag geprüft und beschlossen, die Verhandlungen mit Carsome über den Angebotspreis fortzusetzen und verbindliche Transaktionsunterlagen auszuhandeln. Dementsprechend haben sich die Parteien darauf geeinigt, die Ausschließlichkeitsfrist gemäß der Prozessvereinbarung bis zum 30. Oktober 2021 zu verlängern. Ab dem 18. Oktober 2021 ist das Scheme gemäß der Scheme Implementation Deed nicht von einer Finanzierung oder einer Due-Diligence-Prüfung abhängig. iCar freut sich bekannt zu geben, dass der Supreme Court of New South Wales am 8. Dezember 2021 die Einberufung einer Versammlung der iCar-Aktionäre genehmigt hat. Der unabhängige iCar-Vorstandsausschuss empfiehlt den unabhängigen iCar-Aktionären einstimmig, für das Scheme zu stimmen, sofern kein übergeordneter Vorschlag vorliegt. iCar wird die Beendigung der offiziellen Notierung der iCar-Aktien an der ASX und die Streichung von der offiziellen Liste der ASX beantragen, die jeweils zu einem Zeitpunkt nach dem Umsetzungsdatum erfolgen soll. Am 31. Januar 2022 haben die iCar-Aktionäre für das vorgeschlagene Scheme of Arrangement gestimmt. Das Scheme unterliegt weiterhin der Genehmigung des Gerichts bei der für den 2. Februar 2022 angesetzten Anhörung. Am 2. Februar 2022 erließ der Supreme Court of New South Wales Verfügungen zur Genehmigung des vorgeschlagenen Scheme of Arrangement. Es wird erwartet, dass die Transaktion am 2. Februar 2021 wirksam wird und am 10. Februar 2021 umgesetzt wird. Goldman Sachs (Malaysia) Sdn. Bhd. fungierte als Finanzberater und Michael Ziegelaar, Katerina Jovanovska, Ting Fan und Andrew Rich von Herbert Smith Freehills LLP fungierten als Rechtsberater von iCar Asia Limited. Sandy Mak und Adam Forema von Corrs Chambers Westgarth fungierten als Rechtsberater für Carsome. Lonergan Edwards & Associates Limited fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstandsausschuss von iCar Asia. Boardroom Pty Limited fungierte als Registerführer für iCar Asia. Carsome Sdn. Bhd. hat die Übernahme von 80,1% der Anteile an iCar Asia Limited (ASX:ICQ) von einer Gruppe von Aktionären am 2. Februar 2022 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die iCar-Aktien ab Handelsschluss am 2. Februar 2022 vom Handel an der ASX ausgesetzt werden.