Astellas US Holding, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von IVERIC bio, Inc. (NasdaqGS:ISEE) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Deep Track Capital, LP, The Vanguard Group, Inc. und anderen für $5,6 Milliarden am 28. April 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion wird Astellas US Holding, Inc. 100% der ausstehenden Aktien von Iveric Bio für $40 pro Aktie in bar erwerben, wodurch IVERIC indirekt zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Astellas Pharma Inc. wird. Die Transaktion wird durch eine Überbrückungsfinanzierung finanziert, die aus neu beschafften Mitteln aus Bankkrediten und der Ausgabe von Commercial Paper in Höhe von insgesamt ca. 800 Mrd. JPY (5,83 Mrd. $) sowie aus vorhandenen Barmitteln besteht. Bei Beendigung des Fusionsvertrags ist IVERIC unter bestimmten Umständen verpflichtet, Astellas eine Abfindungszahlung in Höhe von 222.370.000 $ zu leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Iveric Bioacos und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung der erforderlichen Wartezeiten gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung. Die Vorstände von IVERIC und Astellas haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Die erforderliche Wartezeit gemäß dem HSR Act in Bezug auf die Transaktion ist am 23. Juni 2023 abgelaufen. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal des Astellasaco-Geschäftsjahres 2023 (drittes Kalenderquartal 2023) erwartet. Nach der für den 6. Juli 2023 anberaumten Versammlung der IVERIC-Aktionäre wird die Transaktion voraussichtlich 3 Werktage später, am 11. Juli 2023, abgeschlossen werden, vorausgesetzt, dass die Aktionäre der Fusion zustimmen und alle anderen Abschlussbedingungen zu diesem Zeitpunkt erfüllt sind. Mit Datum vom 6. Juli 2023 haben die IVERIC-Aktionäre der Transaktion zugestimmt.

J.P. Morgan Securities LLC, handelnd durch ihre Tochtergesellschaft JPMorgan Securities Japan Co., Ltd. agiert als exklusiver Finanzberater von Astellas und Jonn Beeson und Ben Chouka von Jones Day agieren als Rechtsberater von Astellasaco. BofA Securities, Inc. und Centerview Partners LLC fungieren als exklusive Finanzberater von Iveric Bioacos und Graham Robinson und Laura Knoll von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP als Rechtsberater von Iveric Bioacos. Centerview Partners LLC und BofA Securities, Inc. fungierten als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von IVERIC. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Stimmrechtsvertreter für IVERIC bio. IVERIC bio wird etwa 40.000 $ zuzüglich eines Erfolgshonorars von 20.000 $ und Spesen für die Dienstleistung zahlen. Computershare Trust Company, Inc. agierte als Transfer Agent für IVERIC bio. Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungierte als Rechtsberater für Iveric Bio. IVERIC hat sich bereit erklärt, BofA Securities für seine Dienste eine Gebühr von insgesamt ca. 69 Millionen US-Dollar zu zahlen, von denen 2,0 Millionen US-Dollar bei Abgabe des Gutachtens von BofA Securities zu zahlen waren und ca. 67 Millionen US-Dollar abhängig vom Vollzug der Fusion zu zahlen sind.

Astellas US Holding, Inc. hat am 11. Juli 2023 die Übernahme von IVERIC bio, Inc. (NasdaqGS:ISEE) von BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Deep Track Capital, LP, The Vanguard Group, Inc. und anderen abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion ist jeder der Direktoren von IVERIC (Glenn P. Sblendorio, Pravin U. Dugel, Mark S. Blumenkranz, Axel Bolte, Adrienne L. Graves, Jane P. Henderson, Christine A. Miller und Calvin W. Roberts) als Mitglied des Verwaltungsrats von IVERIC zurückgetreten. Mark Reisenauer wurde mit dem Abschluss der Transaktion zum einzigen Vorstandsmitglied und zur einzigen Führungskraft von IVERIC.