Am 27. August 2023 schloss BioLineRx Ltd. eine Lizenzvereinbarung mit Hong Seng Technology Limited und Guangzhou Gloria Biosciences Co, Ltd. eine exklusive, gebührenpflichtige Lizenz für die geistigen Eigentumsrechte und das Know-how im Zusammenhang mit Motixafortid (BL-8040), um Motixafortid in Asien (mit Ausnahme von Israel und bestimmten anderen Ländern) zu entwickeln und zu vermarkten (zusammenfassend als das Gebiet" bezeichnet) und Gloria zu beauftragen und zu ermächtigen, Dienstleistungen im Rahmen der Lizenzvereinbarung im Gebiet durchzuführen. Der Lizenzvertrag sieht vor, dass die Gesellschaft dem Lizenznehmer während der Laufzeit Motixafortide auf Kosten-plus-Basis für die kommerzielle Belieferung liefert, während die Belieferung für Entwicklungszwecke auf Kosten-plus-Basis erfolgt, mit der Ausnahme, dass die Belieferung unter bestimmten begrenzten Umständen zu einem reduzierten Preis erfolgt, wobei die Gesellschaft einen Teil der Kosten trägt, der mit zukünftigen Lizenzgebühren verrechnet wird. Der Lizenznehmer hat das Recht, aber nicht die Pflicht, Motixafortide nach dem Inkrafttreten des Lizenzvertrags selbst oder durch eine benannte Partei herzustellen.

Die Lizenzvereinbarung gilt für jedes einzelne Land im Vertragsgebiet bis zum Ablauf oder zur vorzeitigen Beendigung der Laufzeit der Lizenzgebühren. Darüber hinaus kann der Lizenzvertrag vom Lizenznehmer jederzeit nach Zahlung der Abschlagszahlung mit einer Frist von 90 Tagen schriftlich gegenüber dem Unternehmen gekündigt werden oder bei Eintritt besonderer Entschädigungsfälle, wie im Lizenzvertrag beschrieben. Darüber hinaus kann der Lizenzvertrag von jeder Partei im Falle einer wesentlichen Vertragsverletzung oder eines Konkurses gekündigt werden.

Die Lizenzvereinbarung kann auch von beiden Parteien vor dem Datum des Inkrafttretens gekündigt werden, wenn die IIA der Lizenzvereinbarung nicht zustimmt oder eine Partei ihr Recht gemäß der Lizenzvereinbarung ausübt, die Zustimmung zu den von der IIA geforderten Änderungen der Lizenzvereinbarung zu verweigern. Die Lizenzvereinbarung enthält verschiedene Entwicklungsverpflichtungen für den Lizenznehmer gemäß einem vereinbarten Entwicklungsplan, einschließlich der Durchführung einer Zulassungsstudie zur Stammzellmobilisierung und der Durchführung einer randomisierten Phase-2/3-Studie zur Erstlinienbehandlung des Adenokarzinoms der Bauchspeicheldrüse. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Lizenzvereinbarung schloss das Unternehmen am 27. August 2023 auch einen Wertpapierkaufvertrag mit der Käuferpartei ab, in dem sich das Unternehmen verpflichtete, im Rahmen einer Privatplatzierung (die Privatplatzierung") insgesamt 6.829.137 American Depositary Shares (ADS"), wobei jede ADS fünfzehn Stammaktien des Unternehmens mit einem Nennwert von 0,10 NIS repräsentiert, zu einem Kaufpreis von 2,136 $ pro ADS zu verkaufen und auszugeben.

Für den Fall, dass BioLine einem Dritten eine Lizenz in Bezug auf einen Teil oder die Gesamtheit der Rechte aus der Lizenztechnologie oder der gemeinsamen Entwicklung des Lizenznehmers außerhalb des Territoriums für die Entwicklung und/oder Kommerzialisierung des Lizenzprodukts gewähren möchte, die in Art und Umfang im Wesentlichen mit den Bedingungen dieses Vertrags vergleichbar ist (hierin ein Ex-Territory-Lizenzvertrag"), wird BioLine den Lizenznehmer vor der Aufnahme von Verhandlungen mit einem solchen Dritten über das Interesse von BioLine an der Aufnahme von Verhandlungen über einen solchen Ex-Territory-Lizenzvertrag informieren (die erste Angebotsmitteilung an den Lizenznehmer). Der Lizenznehmer hat danach einige Tage Zeit, um zu prüfen, ob er an der Aufnahme von Verhandlungen mit BioLine über den Ex-Territorialen Lizenzvertrag im Anschluss an die Erste Angebotsmitteilung an den Lizenznehmer interessiert ist, und wenn dies der Fall ist, muss der Lizenznehmer BioLine schriftlich antworten (die Erste Angebotsantwort des Lizenznehmers). Nach Erhalt des Ersten Angebots durch den Lizenznehmer werden BioLine und der Lizenznehmer nach Treu und Glauben Verhandlungen über den Abschluss der Ex-Territorialen Lizenz aufnehmen.

Sollte der Lizenznehmer die First Offer Response von Licenseo, BioLine und dem Lizenznehmer nicht innerhalb der oben genannten Tagesfrist vorlegen oder BioLine anderweitig mitteilen, dass er am Abschluss der Ex-Territory-Lizenzen nicht interessiert ist, oder wenn, nachdem der Lizenznehmer die First Offer Response von Licensei, BioLine und dem Lizenznehmer vorgelegt hat, BioLine und der Lizenznehmer den Ex-TerritoryLizenzvertrag nicht innerhalb der Frist für den Abschluss des Ex-Territory-Lizenzvertrags unterzeichnen, steht es BioLine frei, den Ex-Territory-Lizenzvertrag ohne jegliche Verpflichtungen gegenüber den Ex-Territories abzuschließen.